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证券代码：688121 证券简称：卓然股份 上海卓然工程技术股份有限公司 本公司董事会及全体董事保障本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性依法承担法律义务。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保障季度讲演内容的真实、精确、完好，不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并承担个别和连带的法律义务。 公司担任人、主管会计工作担任人及会计机构担任人（会计主管人员）保障季度讲演中财务报表信息的真实、精确、完好。 第三季度财务报表能否经审计 □是 √否 一、 主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 ■ 注:“本讲演期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 ■ 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中罗列的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的状况阐明 □适用 √不适用 (三)主要会计数据、财务指标发作变动的状况、缘由 √适用 □不适用 ■ 二、 股东信息 (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股状况表 单位：股 ■ ■ ■ ■ 三、 其他提示事项 需提示投资者关注的关于公司讲演期运营状况的其他重要信息 □适用 √不适用 四、 季度财务报表 (一)审计意见类型 □适用 √不适用 (二)财务报表 兼并资产负债表 2021年9月30日 编制单位:上海卓然工程技术股份有限公司 单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计 ■ 公司担任人：张锦红 主管会计工作担任人：吴玉同 会计机构担任人：郑欢欢 兼并利润表 2021年1—9月 编制单位：上海卓然工程技术股份有限公司 单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计 ■ ■ 本期发作同一控制下企业兼并的，被兼并方在兼并前完成的净利润为：0元, 上期被兼并方完成的净利润为： 0 元。 公司担任人：张锦红 主管会计工作担任人：吴玉同 会计机构担任人：郑欢欢 兼并现金流量表 2021年1—9月 编制单位：上海卓然工程技术股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计 ■ 公司担任人：张锦红主管会计工作担任人：吴玉同会计机构担任人：郑欢欢 (二)2021年起初次执行新租赁准绳调整初次执行当年年初财务报表相关状况 √适用 □不适用 兼并资产负债表 单位:元 币种:人民币 ■ 各项目调整状况的阐明： √适用 □不适用 本集团自2021年1月1日开端执行新租赁会计准绳，依据衔接规则，初次执行新租赁准绳的累积影响仅调整初次执行新租赁准绳当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更是公司依据财政部发布的相关规则和请求进行，变更后会计政策能够客观、公道地反映公司的财务状况和运营成果，契合相关法律法规规则和公司实践状况。 特此公告。 上海卓然工程技术股份有限公司董事会 2021年10月28日 证券代码：688121 股票简称：卓然股份 公告编号：2021-009 上海卓然工程技术股份有限公司 关于全资子公司之间吸收兼并的公告 本公司董事会及全体董事保障本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的真实性、精确性和完好性承担个别及连带义务。 重要内容提示： ●上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏卓然智能重工有限公司（以下简称“卓智重工”）拟吸收兼并公司全资子公司江苏博颂化工科技有限公司（以下简称“博颂化工”）。吸收兼并完成后，博颂化工注销，全部资产、负债、业务和人员等由卓智重工承袭。 ●本次吸收兼并不构成关联买卖，亦不构成《上市公司严重资产重组管理措施》规则的严重资产重组，无需提交公司股东大会审议。 ●本次吸收兼并将会招致公司兼并报表范围发作变更，不会对公司的正常运营和财务状况构成实质性影响。 一、吸收兼并概述 为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，进步整体运营效率，公司于2021年10月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议经过了《关于全资子公司之间吸收兼并的议案》，同意全资子公司江苏卓然智能重工有限公司对全资子公司江苏博颂化工科技有限公司实施整体吸收兼并。吸收兼并完成后，博颂化工的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员、学问产权及其他一切权益与义务将由卓智重工承袭与承接，其独立法人资历将被注销。 依据《上海证券买卖所科创板股票上市规则》，本次吸收兼并不构成关联买卖，亦不构成《上市公司严重资产重组管理措施》规则的严重资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、兼并双方的基本状况 （一）兼并方 企业称号：江苏卓然智能重工有限公司 统一社会信誉代码：91321282056639954B 注册资本：10,000万元 公司类型：有限义务公司（法人独资） 注册地址：靖江经济开发区万福港路1号 法定代表人：张军 运营范围：智能化重工设备、海洋工程配备、海洋石油钻采设备、化工设备、环保设备制造、加工、销售；智能化装置工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国度限定企业运营或者遏止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开运营活动） 成立日期：2012年11月12日 停业期限：2012-11-12至无固定期限 股东状况：公司持有其100%股权 最近一年经审计主要财务指标：截至2020年12月31日，卓智重工经审计资产总额137,012.38万元，资产净额10,729.74万元，2020年完成停业收入60,106.32万元，净利润1,480.77万元； 最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2021年9月30日，资产总额131,734.24万元，资产净额10,889.69万元，2021年1-9月完成停业收入2,805.3万元，净利润-1,730.4万元。 （二）被兼并方 企业称号：江苏博颂化工科技有限公司 统一社会信誉代码：91321282MA1W9U2E66 注册资本：10,000万元 公司类型：有限义务公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：靖江经济开发区万福港路1号 法定代表人：张军 运营范围：答应项目：树立工程设计；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开运营活动，细致运营项目以审批结果为准） 普通项目：技术效劳、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推行；工业设计效劳；化工产品销售（不含答应类化工产品）；专用化学产品销售（不含风险化学品）；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；环境维护专用设备制造；环境维护专用设备销售；机械设备销售；电气机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；普通机械设备装置效劳；专用设备修理；海洋工程设计和模块设计制造效劳（除依法须经批准的项目外，凭停业执照依法自主展开运营活动） 成立日期：2018年03月28日 停业期限：2018-03-28至无固定期限 股东状况：公司持有其100%股权 最近一年经审计主要财务指标：截至2020年12月31日，博颂化工资产总额48,298.57万元，资产净额4,564.56万元，2020年完成停业收入29,485.71万元，净利润3,501.54万元； 最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2021年9月30日，资产总额56,620.41万元，资产净额14,152.37万元，2021年1-9月完成停业收入 27,257.17万元，净利润4,178.13万元。 三、吸收兼并计划 1、卓智重工经过整体吸收兼并方式兼并博颂化工。吸收兼并完成后，卓智重工存续，博颂化工作为被兼并方注销，博颂化工的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员、学问产权及其他一切权益与义务将由卓智重工承袭。 2、兼并双方签署兼并协议、编制资产负债表及财富清单，实行通知债权人及公告程序。 3、兼并双方将依法办理本次吸收兼并的工商注销手续，并办理相关资产权属、资质的变更注销手续。 4、兼并完成后，博颂化工在职员工由卓智重工担任统一接纳或安置。 5、兼并完成后，卓智重工的公司称号将变更为“江苏博颂能源科技有限公司”；卓智重工的注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次兼并而改动；卓智重工的公司运营范围将依据需求相应增加博颂化工的相关运营范围。 6、兼并基准日：2021年11月8日。（以实践签署协议为准） 四、本次吸收兼并实行的审议程序 2021年10月27日，公司第二届董事会第十五次会议审议经过了《关于全资子公司之间吸收兼并的议案》，同意江苏卓然智能重工有限公司吸收兼并江苏博颂化工科技有限公司，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本次吸收兼并无需提交公司股东大会审议。 五、本次吸收兼并对公司的影响 本次吸收兼并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，进步整体运营效率，契合公司延展战略的需求。卓智重工与博颂化工均为公司全资子公司，其财务报表已归入公司的兼并报表范围，不会对公司的正常运营和财务状况构成实质性影响，不会损伤公司及全体股东特别是中小股东的利益。 特此公告。 上海卓然工程技术股份有限公司 董事会 2021年10月28日 |
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