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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江银轮机械股份有限公司第八届董事会第三十一次会议通知于2022年12月21日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2022年12月26日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，出席会议董事9名。符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议： 一、审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》 表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占非关联董事票数的100%；公司关联董事徐小敏、徐铮铮、柴中华、周浩楠已回避表决。 《关于控股子公司增资暨关联交易的公告》于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 公司独立董事、保荐机构就该事项分别出具了事前认可意见、独立意见和核查意见，相关意见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 二、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》 表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占非关联董事票数的100%；公司关联董事陈不非、柴中华、周浩楠已回避表决。 《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 特此公告 浙江银轮机械股份有限公司董事会 2022年12月27日 证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2022-096 债券代码：127037 债券简称：银轮转债 浙江银轮机械股份有限公司 第八届监事会第二十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江银轮机械股份有限公司第八届监事会第二十五次会议通知于2022年12月21日以传真和电子邮件方式发送各位监事，会议于2022年12月26日以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱文彬先生主持，经表决形成决议如下： 一、审议通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票 公司监事会对本次控股子公司增资暨关联交易事项相关资料进行了认真审查，认为：本次控股子公司朗信增资主要用于补充流动资金，优化资产结构，促进朗信新能源业务发展。公司本次放弃优先认缴出资权利，主要是为了加强对公司和朗信高层管理人员及核心骨干员工的激励，促进公司及朗信可持续协同发展。公司以评估的公允价值确认股份支付费用，对公司年度财务及经营成果影响较小，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。 特此公告 浙江银轮机械股份有限公司 监 事 会 2022年12月27日 证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2022-097 债券代码：127037 债券简称：银轮转债 浙江银轮机械股份有限公司 关于控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年12月26日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于控股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司江苏朗信电气有限公司（以下简称“朗信”或“目标公司”）成立员工持股平台，与朗信原股东陆耀平等4人一起向朗信增资，以合计人民币4070.0561万元的价格认购朗信新增注册资本797.05万元。公司本次放弃对朗信的增资权，但不涉及公司对朗信的控制权及公司合并报表范围变更。 现将相关事项公告如下： 一、关联交易概述 为了促进浙江银轮机械股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）及控股子公司江苏朗信电气有限公司（简称“朗信”或“目标公司”）新能源业务发展，激励公司及朗信主要骨干员工，公司及朗信拟成立员工持股平台，与朗信原股东陆耀平等4人一起向朗信增资，以合计人民币4070.0561万元的价格认购朗信新增注册资本797.05万元。公司本次放弃对朗信的增资权，但不涉及公司对朗信的控制权及公司合并报表范围变更。相关事项具体如下： 二、增资方（关联方）基本情况 （一）增资方一 1.基本情况 公司名称：天台银信企业管理合伙企业(有限合伙) （简称“天台银信”或“甲方一”） 统一社会信用代码：91331023MAC5JCDA4P 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：徐铮铮 出资额：1460万元人民币 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立时间：2022年12月 2.股权情况 天台银信的出资情况如下： 3.关联关系说明 天台银信为上市公司员工持股平台，执行事务合伙人徐铮铮现任上市公司副董事长，为公司实际控制人徐小敏之子；有限合伙人柴中华、周浩楠均担任上市公司董事；有限合伙人朱晓红、陈敏、杨分委均担任上市公司高级管理人员，上述人员均为上市公司关联方，天台银信与上市公司构成关联关系。 （二）增资方二 1.基本情况 公司名称：张家港银信一号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“张家港银信一号”或“甲方二”） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：石晓鹏 出资额：814.50万元人民币 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立时间：2022年12月 2.股权情况： 张家港银信一号拟认缴出资额及出资比例如下： 3.关联关系说明 张家港银信一号为朗信员工持股平台，合伙人均为朗信主要核心骨干员工，为本次股权激励对象，其中李俊峰为公司副董事长徐铮铮配偶的父亲；除李俊峰外，张家港银信一号其他合伙人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员均不存在关联关系。 （三）增资方三 公司名称：张家港银信二号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“张家港银信二号”或“甲方三”） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：张红娟 出资额：814.50万元人民币 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立时间：2022年12月 2.股权情况： 张家港银信二号拟认缴出资额及出资比例如下： 3.关联关系说明 张家港银信二号为朗信员工持股平台，合伙人均为朗信主要核心骨干员工，为本次股权激励对象。张家港银信二号合伙人与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员均不存在关联关系。 （四）其他增资方 1.股东姓名：陆耀平(简称“甲方四”) 身份证号：320582********6710 住所：江苏省张家港市杨舍镇南苑新村 2.股东姓名：姚小君（简称“甲方五”） 身份证号：320106********2854 住所：江苏省张家港市杨舍镇沙工新村 3.股东姓名：吴忠波（简称“甲方六”） 身份证号：320521********2613 住所：江苏省张家港市杨舍镇南苑新村 4.股东姓名：丁言闯（简称“甲方七”） 身份证号：342222********4813 住所：江苏省张家港市杨舍镇悦丰新村 上述4位均为朗信原股东，其中陆耀平现任朗信副董事长、总经理；吴忠波现任朗信董事、副总经理；丁言闯现任朗信副总经理；姚小君现未在朗信工作。上述人员与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高管等人员均不存在关联关系。 以上增资方合称“甲方”。经查询，以上增资方均未被列入失信被执行人。 三、交易标的方基本情况 1．基本情况 公司名称：江苏朗信电气有限公司 统一社会信用代码：91320582696768674E 成立日期：2009年11月 注册地址：张家港市杨舍镇塘市新丰河西路8号 法定代表人：邱式威 注册资本：3916.67万人民币 经营范围：汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售以及相关技术服务。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 2．一年又一期主要财务数据 单位：万元 注：以上财务数据中2021年度数据经审计，2022年1-9月数据未经审计。 江苏朗信未被列入失信被执行人。 3. 本次增资前的股权结构 单位：万元 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据公司截止2022年9月30日净资产账面价值及评估价值，经各方协商，朗信本次增资前估值为投前2亿元人民币，增资价格为5.1064元/股。 五、关联交易相关协议的主要内容 （一）增资协议的主要内容 1．本次增资情况 本次增资按照本协议约定以货币方式合计人民币40,700,561元价格认购目标公司新增的7,970,500元注册资本。其中：甲方一以人民币14,441,920元价格认购目标公司新增的2,828,200元注册资本；甲方二以人民币7,220,960元价格认购目标公司新增的1,414,100元注册资本；甲方三以人民币7,220,960元价格认购目标公司新增的1,414,100元注册资本；甲方四以人民币7,089,726元价格认购目标公司新增的1,388,400元注册资本；甲方五以人民币1,772,687元价格认购目标公司新增的347,150元注册资本；甲方六以人民币1,772,687元价格认购目标公司新增的347,150元注册资本；甲方七以人民币1,181,621价格认购目标公司新增的231,400元注册资本。 2．本次增资后朗信的股权结构如下： 单位：万元 3. 资金来源 增资方承诺用于认购本次新增注册资本的资金为自有资金或自筹资金。 4. 协议生效 本协议自协议各方获得内部批准、授权、同意且本协议各方签署盖章之日起生效。 （二）合伙协议的主要内容 1.设立目的 本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。系根据本协议、《忠诚持股计划》自愿组成的共同经营体，本协议的约定以《忠诚持股计划》为前提，本协议受《忠诚持股计划》的约束。全体有限合伙人一致同意根据《忠诚持股计划》的相关要求分别签署《股权认购协议》（以下简称“《认购协议》）。全体合伙人愿自觉遵守本协议、《忠诚持股计划》的约定，依法纳税，守法经营。 为实施《忠诚持股计划》，成立本合伙企业作为朗信的持股平台，本合伙企业除实施《忠诚持股计划》外，不得用于其他目的。 2.利润分配、亏损分担方式 （1）企业的利润和亏损，由合伙人之间按照实缴出资比例或合伙人另有约定的方式分配和承担。 （2）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 3.入伙条件 （1）有限合伙人应为公司或控股股东或下属子公司的雇员，有限合伙人应与目标公司或其控股股东或下属子公司签订劳动合同或实际存在劳动合同关系，不存在接受商业贿赂、转移公司资源与商业机会、泄露公司秘密信息、因故意或重大过失造成公司重大损失等损害公司利益的行为或情形。 （2）新入伙合伙人应当符合《忠诚持股计划》的相关要求，并经普通合伙人同意并依法订立书面入伙协议并签署《忠诚持股计划》所要求的《认购协议》、《劳动合同》等相关文件。订立入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。 4.有限合伙人的退伙 （1）除本合伙协议或《忠诚持股计划》另有约定外，本合伙企业成立后不得退伙。 （2）合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定之情形之一及《忠诚持股计划》之“第八条限售安排及收回之（二）特殊事项处理之1、授予股权收回之（1）”约定的任一情形的，属于当然退伙。 （3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任。 （4）符合当然退伙条件的合伙人，必须退伙。并按照《忠诚持股计划》执行。 （5）全体合伙人一致同意，若因合伙人当然退伙事宜办理工商变更登记的，则全体有限合伙人全权委托普通合伙人（执行事务合伙人）签署与办理退伙相关的所有文件，包括不限于合伙协议、变更决定书、财产份额转让协议等主管工商部门需要的文件。有限合伙人应另行出具《授权委托书》，就前述事宜进行授权。 （三）《忠诚持股计划》的主要内容 1．股权授予目的 为进一步完善朗信及其控股股东的法人治理结构，促进朗信建立、健全约束机制，充分调动朗信及其控股股东高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，吸引和保留优秀人才，保证公司的长期稳健发展。 2.股权授予方式 持股对象通过持股平台间接持股,即持股对象通过入伙持股平台或受让持股平台的财产份额，持股平台通过增资朗信股权的方式，使持股对象通过取得持股平台财产份额间接持有公司股权。 3.获得激励股权的条件 持股对象与公司、朗信劳动关系存续且完全遵守公司、朗信用工纪律和内部规章制度。不存在接受商业贿赂、转移公司、控股股东资源与商业机会、泄露公司、控股股东秘密信息、因故意或重大过失造成公司、控股股东重大损失等损害公司利益的行为或情形。 4.获得授予股权后需履行的义务 （1）乙方应当根据公司岗位的要求勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献，自依据《忠诚持股计划》股权授予日起在公司服务满5年，期间不主动离职。 （2）在服务期内，未经普通合伙人同意，持股对象持有的授予股权不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。 （3）乙方在离职后2年内不得以任何方式从事与甲方、丙方及其附属子公司相竞争的业务。 六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2022年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，上述关联人除在公司领取工资薪酬外，未与公司发生其他关联交易。 七、公司放弃增资的原因及影响 本次朗信增资时，公司放弃优先认缴出资权利，放弃金额为3,154.30万元。本次增资完成后，公司持有朗信股权减至45.70%，但由公司主要骨干持股的天台银信与公司签订了一致行动人承诺书，公司及一致行动人天台银信合计持有朗信股权51.70%，公司仍为朗信控股股东，不涉及公司合并报表范围变更，对公司当前财务及经营成果不会构成重大影响。 公司本次放弃增资，主要是为了加强对公司和朗信高层管理人员及核心骨干员工的激励，促进公司及朗信可持续协同发展。 八、交易的目的和对公司的影响 1.关联交易目的 为进一步完善公司及朗信的法人治理结构，充分调动公司和朗信高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，吸引和保留优秀人才，保证公司的长期稳健发展。 2.关联交易的公允性 本次增资的定价参考朗信截止 2022年9月30日账面净资产确定，低于朗信全部权益评估值43,800万元，本次增资行为构成对上市公司及朗信相关员工的股权激励，增资价格低于评估值的部分需要按照《企业会计准则》确认股份支付。 朗信本次增资价格低于评估值，是基于加强对公司及朗信核心骨干员工的激励，激发创业精神和变革创新动力等因素考虑，通过建立长期激励机制，进一步调动核心骨干员工的工作积极性，有利于公司及朗信业务发展，促进公司及朗信销售收入和利润的增长，提升竞争力。 因此，本次增资价格具有合理性，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不存在向上市公司实际控制人、董事、高级管理人员等输送利益的情形。 3.本次交易对上市公司的影响 根据银信资产评估有限公司以 2022年9月30日为基准日评估出具《资产评估报告》(银信评报字（2022）沪第C00063号），朗信股东全部权益的评估价值为43,800万元，1元实收资本对应公允价值约为11.1830元。公司拟依据该公允价值确认股份支付金额，按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，共需确认的股份支付费用为3,437.17万元。服务期为5年，假设从2023年1月进入服务期，则2023-2027年确认股份支付费用的金额具体如下表： 单位：万元 根据2021年度上市公司及朗信财务数据，财务影响情况如下： 单位：万元 如上表，本次增资用于股权激励每年应计提的股份支付费用上限按年分摊占上市公司及朗信2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的占比中，2023年相对较大，2024-2027年相对较小。总体对上市公司年度财务数据影响较小，对朗信年度财务数据影响相对较大。 九、独立董事相关独立意见 经审查，公司独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见。一致认为：本次控股子公司增资暨关联交易事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。公司放弃本次对控股子公司的优先认缴出资权利，主要是为了加强对公司和朗信高层管理人员及核心骨干员工的激励，促进公司及朗信可持续协同发展。公司以评估的公允价值确认股份支付费用，对公司年度财务及经营成果影响较小，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意控股子公司增资暨关联交易事项。 十、监事会意见 公司监事会对本次控股子公司增资暨关联交易事项相关资料进行了认真审查，认为：本次控股子公司朗信增资主要用于补充流动资金，优化资产结构，促进朗信新能源业务发展。公司本次放弃优先认缴出资权利，主要是为了加强对公司和朗信高层管理人员及核心骨干员工的激励，促进公司及朗信可持续协同发展。公司以评估的公允价值确认股份支付费用，对公司年度财务及经营成果影响较小，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：银轮股份控股子公司增资暨关联交易的事项已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的要求。本次控股子公司增资暨关联交易事项对公司财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 十二、报备资料 1. 公司董事会决议 2. 公司监事会决议 3. 独立董事前认可意见和独立意见 4. 保荐机构核查意见 5. 资产评估报告 6. 增资相关协议 特此公告 浙江银轮机械股份有限公司董事会 2022年12月27日 证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2022-098 债券代码：127037 债券简称：银轮转债 浙江银轮机械股份有限公司 关于调整公司2022年股票期权 激励计划行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下： 一、公司2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。 4、2022年3月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 5、2022年4月1日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。 6、2022年8月12日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。 二、本次调整事项说明 （一）调整事由 公司于2022年5月6日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。具体情况详见公司2022年6月21日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050），本次权益分派股权登记日为2022年6月24日，除权除息日为2022年6月27日。 根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定：在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。因此，公司对本激励计划股票期权的行权价格做出如下调整： （二）首次及预留授予的股票期权的行权价格调整 1、调整方法 根据《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下： （1）派息 P＝P_[0]-V 其中：P_[0]为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2、调整结果 根据以上公式，本激励计划调整后首次及预留授予的股票期权的行权价格为P＝10.14-0.08=10.06元/股。 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 三、本次调整事项对公司的影响 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、律师出具的法律意见 公司本次激励计划行权价格调整事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划行权价格调整事宜的具体内容符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。 特此公告 浙江银轮机械股份有限公司董事会 2022年12月27日 本版导读
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