轴研科技：北京市汉鼎分离律师事务所关于公司发行股份置办 ...

北京市汉鼎分离律师事务所 关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份置办资产 并募集配套资金暨关联买卖的法律意见书 HANDING UNITED LAWYERS 汉鼎分离律师事务所 www.handinglaw.com 北京市西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 606 室（100089） D-606,IFECTower,No.87XiSanHuanNorthRoad,Beijing,100089,China Tel:861068981288 Fax:861068981388 2017 年 2 月 目 录 第一部分 引言 一、释义 ....................................................... 2 二、本法律意见书的范围 ......................................... 4 三、出具本法律意见书的声明 ..................................... 5 第二部分 正文 一、本次买卖基本计划 ........................................... 6 二、本次买卖各方的主体资历 .................................... 15 三、本次买卖的受权和批准 ...................................... 26 四、关于本次买卖的合规性条件 .................................. 28 五、本次买卖相关协议 .......................................... 36 六、本次买卖触及的标的资产 .................................... 40 七、本次买卖招致的关联买卖和同业竞争 .......................... 74 八、本次买卖发行人募集资金的运用 .............................. 76 九、关于本次买卖触及的债权债务处置 ............................ 78 十、本次买卖的信息披露和讲演 .................................. 78 十一、关于相关人员买卖轴研科技股票状况的核对 .................. 79 十二、关于参与本次买卖的证券效劳机构的资历 .................... 83 十三、本次买卖的总体结论性意见 ................................ 83 附件一：国机精工及其子公司具有的权属分歧房产 .................. 86 附件二：国机精工及其子公司办理产权证书更名手续的房产 ........... 98 附件三：国机精工及其子公司持有的商标 ......................... 100 附件四：国机精工及其子公司持有的专利 ......................... 103 附件五：国机精工及其子公司的其他资产 ......................... 121 附件六：国机精工及其子公司正在实行的房屋租赁合同 ............. 126 附件七：国机精工及其子公司正在实行的贷款借款合同 ............. 131 附件八：国机精工及其子公司正在实行的严重购销合同 ............. 132 附件九：国机精工及其子公司正在进行的严重项目 ................. 136 附件十：国机精工及其子公司所涉诉讼、仲裁 ..................... 137 关于洛阳轴研科技股份有限公司 发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖的法律意见书 汉鼎分离[2017]第 001 号 致：洛阳轴研科技股份有限公司 依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司严重资产重组管理措施》、《上市公司证券发行管理措施》、《上市公司收买 管理措施》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《洛阳轴研科技股份有限公 司章程》的有关规则，北京市汉鼎分离律师事务所（以下简称“本所”）受贵公 司的委托，作为专项法律顾问，就贵司向中国机械工业集团公司非公开发行股份， 置办其持有的国机精工有限公司 100%股权，并向包含国机资本控股有限公司在 内的不超越 10 名特定投资者发行股份募集配套资金项目，出具本法律意见书。 本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的证号为 3111000733480291W 的《律师事务所执业答应证》，依法具有出具本法律意见书的执业资历。 为出具本法律意见书，本所指派持有《中华人民共和国律师执业证》的罗 剑烨律师、刘梦飞律师作为贵公司上述买卖事项的签字律师。本所及本所经办律 师依据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规则，并依照中国律师 行业公认的业务规范、道德规范和勤奋尽责精神，对本次买卖所触及的严重法律 事项（以本法律意见书发表意见事项为限）进行必要的、可行的失职调查后，出 具本法律意见书。 1 第一部分 引言 一、释义 除非文中依据文义明白另有所指，本意见书中的下列文字具有如下含义： 洛阳轴研科技股份有限公司，在深圳证券买卖 公司/上市公司/轴研科技 指 所上市，股票代码：002046 国机精工/目的公司 指 国机精工有限公司 国机集团/发行对象 指 中国机械工业集团有限公司 国机资本/发行对象 指 国机资本控股有限公司 三磨所 指 郑州磨料磨具磨削研讨所 三磨所公司 指 郑州磨料磨具磨削研讨一切限公司 中机协作 指 中国机械工业国际协作有限公司 中机香港 指 中国机械工业国际协作（香港）有限公司 精研公司 指 郑州精研磨料磨具有限公司 三磨超硬 指 郑州三磨超硬资料有限公司 新亚公司 指 郑州新亚复合超硬资料有限公司 新亚锐奇 指 郑州新亚锐奇超硬工具有限公司 中磨海南 指 中国磨料磨具工业海南有限公司 轴研科技向国机集团非公开发行股份置办国 机集团持有的国机精工 100%股权，并向国机资 本次买卖 指 本在内的不超越 10 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。 轴研科技向国机集团非公开发行 109,406,555 本次严重资产重组/本次 指 股人民币普通股作为对价，置办国机集团合法 重组 持有的国机精工 100%股权。 2 轴研科技与国机集团于 2017 年 2 月 5 日签署 《发行股份置办资产协 指 的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工 议》 业集团有限公司之发行股份置办资产协议》 轴研科技与国机集团于 2017 年 2 月 5 日签署 的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工 《业绩承诺弥补协议》 指 业集团有限公司之发行股份置办资产的业绩 承诺弥补协议》 轴研科技与国机资本于 2017 年 2 月 5 日签署 《非公开发行股份认购协 指 的《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控 议》 股有限公司之非公开发行股份认购协议》 《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份置办 《重组讲演书》 指 资产并募集配套资金暨关联买卖讲演书（草 案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会证监公司字[2008]53 号《上市公司 《重组管理措施》 指 严重资产重组管理措施》（2014 年修订） 2006 年中国证监会令第 35 号《上市公司收买 《收买管理措施》 指 管理措施》（2014 年修订） 2006 年中国证监会令第 30 号《上市公司证券 《发行管理措施》 指 发行管理措施》（2014 年修订） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 《格式指引 26 号》 指 则第 26 号——上市公司严重资产重组申请文 件 独立财务顾问/华融证券 指 华融证券股份有限公司 本所/法律顾问/汉鼎分离 指 北京市汉鼎分离律师事务所 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业/评价机构 指 北京天健兴业资产评价有限公司 立信会计师事务所出具的《审计讲演》（信会 《审计讲演》 指 师报字[2017]第 ZG20045 号） 3 北京天健兴业资产评价有限公司出具的《资产 《评价讲演》 指 评价讲演》（天兴评报字[2016]第 0871 号） 证监会/中国证监会 指 中国证券监视管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监视管理委员会 买卖所/深交所 指 深圳证券买卖所 上市规则 指 《深圳证券买卖所股票上市规则》 本法律意见书出具日 指 2017 年 2 月 6 日 元 指 中华人民共和国法定货币“元” A股 指 人民币普通股股票 二、本法律意见书的范围 依据本次买卖计划，以及《发行管理措施》和《重组管理措施》等相关法 律、法规、规章及其它规范性文件的规则，本所主要从以下方面对本次买卖进 行了失职调查，并凑合这些方面发表意见： （一） 本次买卖基本计划； （二） 本次买卖各方的主体资历； （三） 本次买卖的受权和批准； （四） 关于本次买卖的合规性条件； （五） 本次买卖相关协议； （六） 本次买卖触及的标的资产； （七） 本次买卖招致的关联买卖和同业竞争； （八） 本次买卖发行人募集资金的运用； （九） 关于本次买卖触及的债权债务处置； （十） 本次买卖的信息披露和讲演； （十一） 关于相关人员买卖轴研科技股票状况的核对； 4 （十二） 关于参与本次买卖的证券效劳机构的资历。 由于本次买卖需求实行中国证监会审批程序，在本法律意见书的基础上， 如有需求，本所还将依据本次买卖的进展作进一步核对，并就本次买卖的有关 法律事项弥补或修正本法律意见书。 三、出具本法律意见书的声明 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前曾经发作或存在的事实和中国 现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规则出具。 本所及本所经办律师仅就与公司本次非公开发行股票置办资产并募集配套 资金暨关联买卖事宜有关法律问题发表意见，而错误有关会计、审计及资产评价 等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务讲演、审计讲演和资产评价 讲演书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、 结论的真实性和精确性作出任何明示或默示保障。本所及本所经办律师并不具备 核对和评价该等数据的恰当资历。 关于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 本所及本所经办律师对公司提供的、与出具本法律意见书有关的原始书面 资料、副本资料、复印资料、确认函或证明进行了合理的核对考证，在核对考证 过程中，本所已得到国机集团、国机资本、轴研科技、国机精工等本次买卖有关 各方的保障，确认公司提供的文件和资料是真实、精确、完好和有效的，并无隐 瞒、虚假和严重遗漏之处，且文件资料为副本或复印件的，其与原件分歧。 本法律意见书仅供公司为本次买卖之目的运用，非经本所及本所律师书面 同意，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次买卖所必备的法定文件，随其他材 料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的义务。 5 第二部分 正文 本所及本所经办律师遵照诚实、守信、独立、勤奋、尽责的准绳，恪守律 师职业道德和执业纪律，严厉实行法定职责，保障本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈说及严重遗漏。依照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规 和中国证监会有关规则的请求，在对公司提供的有关文件和事实进行核对和验 证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次买卖基本计划 （一）整体计划 依据轴研科技第六届董事会 2017 年第二次暂时会议决议经过的轴研科技 为本次买卖编制的《重组讲演书》、轴研科技与国机集团签署的《发行股份购 买资产协议》、《业绩承诺弥补协议》，与国机资本签署的《非公开发行股份 认购协议》及发行人提供的其他资料，轴研科技拟经过非公开发行股份方式购 买国机集团持有的国机精工 100%股权，并向包含国机资本在内的不超越 10 名 特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超越 62,891 万元，并且不 超越拟置办资产买卖价钱的 100%。 本次发行股份置办资产与本次配套融资均为本次买卖的组成部分，且本次 配套融资的生效和实施以本次发行股份置办资产的生效和实施为前提，但本次 配套融资胜利与否不影响本次发行股份置办资产的实施。 本次买卖完成后，国机精工成为轴研科技的全资子公司。 （二）发行股份置办资产 1、买卖对方 本次发行股份置办国机精工 100%股权的买卖对方为国机集团。 2、买卖标的 本次买卖标的为国机精工 100%股权。 3、买卖方式和买卖价钱 6 由轴研科技向国机集团发行股份置办其持有的标的资产。 依据 2016 年 12 月 30 日，天健兴业出具的《资产评价讲演》（天兴评报字 [2016]第 0871 号），截止评价基准日 2016 年 6 月 30 日，本次买卖标的资产国 机精工 100%股权评价值为 98,137.68 万元，该评价结果曾经国资委 20170002 号国有资产评价项目存案表存案，经本次买卖双方协商，标的资产的买卖价钱 肯定为 98,137.68 万元。 4、发行股票种类及面值 本次买卖中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 5、发行股份的定价基准日、定价准绳和发行价钱 本次发行的定价基准日为轴研科技审议经过本次严重资产重组预案的第五 届董事会 2016 年第十次暂时会议决议公告日。 依据《重组管理措施》相关规则：上市公司发行股份的价钱不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份置办资产的董事会决议公告日前 20 个买卖日、60 个买卖日或者 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一。 依据与买卖对方协商，公司肯定本次发行价钱采用定价基准日前 60 个买卖 日公司股票买卖均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价钱， 即 8.97 元/股，并经公司第五届董事会 2016 年第十次暂时会议和第六届董事会 2017 年第二次暂时会议审议经过。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将依照深交所的相关规则对本次发行价钱作相 应调整。 6、发行数量 依照标的资产评价值 98,137.68 万元，发行价钱 8.97 元／股计算，本次发 行股份置办资产的股份发行细致状况如下表所示： 发行方 买卖对方 买卖对价（万元） 发行股份数量（股） 轴研科技 国机集团 98,137.68 109,406,555 合计 98,137.68 109,406,555 7 最终发行数量将以中国证监会核准的为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份置办资产的股票发行数量亦将 依照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。 7、价作风整计划 为应对因整体资本市场动摇以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场 表示变更等市场及行业要素构成的上市公司股价下跌对本次买卖可能产生的不 利影响，依据《重组管理措施》规则，引入发行价作风整计划如下： （1）价作风整计划对象 本次买卖发行股份置办资产的发行价钱。 （2）价作风整计划生效条件 轴研科技股东大会审议经过本次价作风整计划。 （3）可调价期间 本次买卖经轴研科技股东大会审议经过，且上市公司股票复牌买卖满三十 个买卖日起，至本次买卖取得中国证监会核准前。 （4）触发条件 A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一买卖日前的连续三十个 买卖日中有至少二十个买卖日较上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日即 2016 年 5 月 6 日收清点数（6,563.62 点）跌幅超越 10%；或 B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一买卖日前的连续三 十个买卖日中有至少二十个买卖日较上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖 日即 2016 年 5 月 6 日收清点数（1,914.06 点）跌幅超越 10%。 （5）调价基准日 可调价期间内，轴研科技依照价作风整计划调整本次买卖发行股份置办资产 的发行价钱的董事会决议公告日。 （6）发行价作风整机制 若本次价作风整计划的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个买卖日 8 内，轴研科技有权召开董事会审议决议能否依照本价作风整计划对本次重组发行 股份置办资产的价钱进行调整。 若本次发行价作风整计划的生效条件满足且轴研科技董事会审议决议对发 行价钱进行调整，则本次买卖的发行价钱相应进行调整，调整后的发行价钱不低 于调价基准日前20个买卖日股票买卖均价的90%。 若轴研科技董事会审议决议错误发行价钱进行调整，后续则不再对发行价钱 进行调整。 （7）发行股份数量调整 买卖标的价钱不进行调整，发行股份数量依据调整后的发行价钱相应进行调 整。 8、发行股份的锁定期 国机集团同意并承诺，其在本次买卖中取得的轴研科技股份，将依据监管 机关的请求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公 司送红股、转增股本等缘由而增持的公司股份，亦恪守前述承诺。若其上述股 份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意依据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 国机集团进一步承诺，本次买卖完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20 个买卖日的收盘价低于发行价，或者买卖完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。 国机集团承诺，如本次买卖因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈说或者严重遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明白以前，国机集团不转让其在轴研科技具有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个买卖日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代其向证券买卖所和注销结算公司申请锁定；未在两 个买卖日内提交锁定申请的，受权上市公司董事会核实后直接向证券买卖所和登 记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 证券买卖所和注销结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，受权证券买卖 所和注销结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，国机 集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿布置。 9 9、业绩承诺及弥补 国机精工持有的三级子公司新亚公司 50.06%股权采用了收益法进行评价， 买卖对方国机集团就此部分进行业绩承诺及弥补。 （1）业绩承诺期间 业绩承诺期间为自资产交割日（买卖对方持有的标的公司 100%股权过户至 公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润 承诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年 度及 2019 年度，以此类推）。 （2）业绩承诺金额 国机集团依据本次买卖延聘的北京天健兴业资产评价有限公司出具的《资 产评价讲演》（天兴评报字[2016]第 0871 号）载明的净利润预测数肯定利润补 偿期内各年度标的资产的承诺净利润。 依据北京天健兴业资产评价有限公司出具的《资产评价讲演》（天兴评报 字[2016]第 0871 号）关于新亚公司盈利的预测：新亚公司 2017 年度、2018 年 度及 2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）完成的经审计的扣除非经常性损 益后的净利润不低于 1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元（依照新亚公司经审 计的扣除国机精工内部买卖影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资 子公司三磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。 弥补期各年度产生的净利润的计算措施应以当前有效的《企业会计准绳》 为基础，若有关主管部门对《企业会计准绳》进行修正，则以修正后的《企业 会计准绳》为准。 10、发行股票拟上市地点 深圳证券买卖所。 11、过渡期间损益归属 自评价基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所 产生的损益，依照以下商定享有和承担： 自评价基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由上市公 司享有；如国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。 10 标的资产交割后，由上市公司延聘的具有证券期货业务资历的会计师事务 所对国机精工进行审计，肯定评价基准日起至资产交割日期间标的资产产生的 损益。若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为 上月月末；若资产交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 买卖对方应当自审计讲演出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式弥补 给上市公司。 12、滚存未分配利润的处置布置 本次买卖前上市公司滚存未分配利润在本次买卖完成后由全体股东共同享 有。 国机精工截至 2016 年 6 月 30 日的累计未分配利润以及 2016 年 7 月 1 日至 资产交割日期间产生的利润由本次买卖完成后的新股东即上市公司享有。 13、与标的资产相关的人员安置和债权债务处置 本次买卖触及的标的资产为股权资产，不触及标的资产相关人员的重新安 排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次买卖而发作变更。标的公司的 股权交割后，标的公司的独立法人位置未发作任何改动，标的公司仍将独立享 有和承担其自身的债权和债务。 （三）发行股份募集配套资金 公司采用询价发行方式向包含国机集团子公司——国机资本在内的不超越 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超越 62,891 万元， 且不超越置办资产买卖价钱的 100%。 本次募集配套资金以发行股份置办资产为前提条件，但本次募集配套资金 胜利与否并不影响本次发行股份置办资产的实施。 1、发行股份种类及面值 本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股 面值为人民币 1.00 元。 2、发行对象及认购方式 公司拟采用询价方式向包含国机资本在内的不超越 10 名特定投资者发行 股份募集配套资金，配套融资总额不超越 62,891.00 万元，且不超越置办资产 11 买卖价钱的 100%。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份 数量的 10%，认购金额为 6,289.1 万元；国机资本本次认购的股份数量计算公 式如下： 国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价钱*10% 注：发行价钱为询价价钱，且不低于发行底价,如未产生询价价钱，则发行 价钱为发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。 3、发行股份的定价基准日、定价准绳和发行价钱 本次买卖中，定价基准日为轴研科技审议本次严重资产重组事项的第五届 董事会 2016 年第十次暂时会议决议公告日。 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价准绳为询价发 行。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。 依据相关规则，本次募集配套资金的股份发行价钱不低于定价基准日前 20 个买卖日轴研科技的买卖均价的 90%，即不低于 9.65 元/股。 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票 除权除息事项的，将对上述发行价钱进行除权除息调整。若触发调价机制，发 行底价将作相应调整。 最终发行价钱在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本 公司董事会依据股东大会的受权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规则及市场状况，并依据发行对象申购报价的状况，遵照价钱优先准绳，合 理肯定发行对象、发行价钱和发行股数。 4、发行股份的数量 本次拟募集配套资金总额 62,891 万元，以本次买卖募集配套资金的发行底 价 9.65 元／股计算，配套融资的发行股份数量为 65,172,020 股，细致如下： 认购对象 认购金额（万元） 取得上市公司股份数（股） 国机资本 6,289.1 6,517,202 其他 9 名特定投资者 56,601.9 58,654,818 合计 62,891 65,172,020 最终发行数量以中国证监会核准的为准。 12 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有其他派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将依据发行价钱的变更依照有关 规则进行相应调整。发行价作风整的，发行数量将依据发行价钱作相应调整。 5、价作风整计划 为应对因整体资本市场动摇以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场 表示变更等市场及行业要素构成的上市公司股价下跌对本次买卖可能产生的不 利影响，依据《发行管理措施》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关规则，拟引入发行价作风整计划如下： （1）价作风整计划对象 本次买卖发行股份募集配套资金的发行底价。 （2）价作风整计划生效条件 上市公司股东大会审议经过本次价作风整计划。 （3）可调价期间 本次买卖经轴研科技股东大会审议经过，且公司股票复牌买卖满三十个交 易日起，至中国证监会并购重组审核委员会审核本次买卖前。 （4）调价基准日 轴研科技董事会审议经过本次买卖发行价作风整事项的决议公告日。 （5）发行底价调整机制 在中国证监会并购重组审核委员会审核本次买卖前，公司董事会可依据公 司股票二级市场价钱走势，分离发行股份置办资产的价作风整状况，并经合法 程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底 价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖 均价的 90%且不低于发行股份置办资产的股份发行价钱。 若公司董事会审议决议错误发行底价进行调整，后续则不再对发行底价进 行调整。 6、股份锁定期 国机资本作为控股股东控制的企业认购的本公司股份，自该等股份上市之 13 日起 36 个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的认购方认购的本公司股 份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，依照中国证监 会和深交所的相关规则执行。 本次买卖完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等缘由增 持的公司股份，亦应恪守上述商定。 国机资本承诺，如本次买卖因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈说或者严重遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明白以前，国机资本不转让其在轴研科技具有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个买卖日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由上市公司董事会代其向证券买卖所和注销结算公司申请锁定；未在两 个买卖日内提交锁定申请的，受权上市公司董事会核实后直接向证券买卖所和登 记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 证券买卖所和注销结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，受权证券买卖 所和注销结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿布置。 7、发行股票拟上市地点 深圳证券买卖所。 8、募集配套资金用处 本次募集配套资金主要用于支付国机精工在建项目树立费用和中介机构费 用。本公司拟募集配套资金不超越 62,891 万元，细致募集资金投向如下： 项目总投资金 运用募集资金 序号 项目称号 额(万元） 金额（万元） 1 高性能超硬资料制品智能制造新方式项目 25,464.29 17,486.00 2 3S 金刚石磨料项目 9,915.00 9,915.00 3 超硬资料磨具国度重点实验室树立项目 10,220.00 10,220.00 4 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目 21,770.00 21,770.00 5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,500.00 1,500.00 6 中介费用支付 2,000.00 2,000.00 合计 70,869.29 62,891.00 募集资金到位后，照实践募集资金净额少于拟运用募集资金总额，缺乏部 14 分由公司自筹资金处置。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不分歧，公 司可依据实践状况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 9、滚存未分配利润的处置布置 本次买卖前上市公司滚存未分配利润在本次买卖完成后由全体股东共同享 有。 国机精工截至 2016 年 6 月 30 日的累计未分配利润以及 2016 年 7 月 1 日至 资产交割日期间产生的利润由本次买卖完成后的新股东即上市公司享有。 综上，本所以为，发行人本次买卖计划契合《证券法》、《重组管理措施》、 《发行管理措施》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、 规范性文件的规则。 二、本次买卖各方的主体资历 本次买卖的主体包含轴研科技、国机集团及募集配套资金的认购对象（包含 国机资本）。其中，轴研科技为本次买卖的发行人及本次买卖标的资产的置办方； 国机集团为本次买卖标的资产的出卖方；包含国机资本在内的不超越 10 名特定 投资者为本次发行股份募集配套资金的股份认购方。 （一）本次买卖的发行人及本次买卖标的资产的置办方——轴研科技 1、公司的基本状况 公司称号 洛阳轴研科技股份有限公司 公司英文称号 LUOYANG BEARING SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 股票上市地点 深圳证券买卖所 股票简称 轴研科技 股票代码 002046 注册地址 洛阳高新技术开发区丰华路 6 号 办公地址 河南省洛阳市吉林路 1 号 注册资本 35,360.9448 万元 统一社会信誉代码 91410000733861107G 法定代表人 朱峰 15 董事会秘书 赵祥功 邮政编码 471039 联络电话 0379-64881139 公司传真 0379-64881518 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品， 机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属资料，化工产品 （不含化学风险品及易燃易爆品），复合资料及制品（以上范 围按国度有关规则）；技术效劳，咨询效劳；运营本企业自产 运营范围 机电产品、成套设备及相关技术对出口业务；运营本企业生产、 科研所需的原辅资料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务（国度限定公司运营或遏止进出口的商品及技术 除外）；进料加工，“三来一补”。（以上范围中凡触及专项 答应的项目凭答应证和有关批准的文件运营） 2、公司的设立及历史沿革 （1）公司系经国度经济贸易委员会国经贸企改[2001]1142 号《关于同意设 立洛阳轴研科技股份有限公司的批复》的批准，由洛阳轴承研讨所作为主发起人， 分离洛阳润鑫科技延展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕 利科技延展有限公司、北京均友科技有限义务公司、珠海市中轴机电有限公司、 台州市依纳机电设备有限公司、洛阳高新海鑫科技有限公司、深圳洛克威机械有 限公司、洛阳高技术创业效劳中心，以发起方式设立的股份有限公司。2001 年 12 月 9 日公司领取企业法人停业执照，公司成立时的股本为 4000 万元，北京华 证会计师事务所对公司实收股本进行考证并出具华证验字（2001）第 037-1 号《验 资讲演》。 （2）公开发行股份及在深圳证券买卖所上市 经中国证监会（证监会发行字[2005]14 号文件）核准，公司于 2005 年 4 月 27 日—5 月 11 日采用网下向询价对象累计招标询价配售和网上向二级市场投资 者定价配售方式，发行了 A 股 2,500 万股，每股面值人民币一元。 经深圳证券买卖所深证上[2005]43 号文批准，公司公开发行的 A 股 2,000 万股于 2005 年 5 月 26 日在深圳证券买卖所中小企业板挂牌买卖，剩余 500 万 股为网下向询价对象公开发行的股票，于 2005 年 8 月 26 日开端上市流通。 16 本次 A 股发行完成后，公司总股本为 6,500 万元。2005 年 5 月 18 日，华证 会计师事务所对公司实收股本进行考证并出具华证验字（2005）第 15 号《验资 讲演》。本次 A 股发行完成后，公司股份总数为 6,500 万股，股权结构如下表所 示： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 洛阳轴承研讨所 27,200,000 41.85 洛阳润鑫科技延展有限公司 6,450,000 9.92 深圳市同创伟业创业投资有限公司 2,400,000 3.69 深圳市昕利科技延展有限公司 650,000 1.00 洛阳高新技术创业效劳中心 650,000 1.00 洛阳高新海鑫科技有限公司 650,000 1.00 北京均友科技有限义务公司 500,000 0.77 深圳洛克威机械有限公司 500,000 0.77 珠海市中轴机电有限公司 500,000 0.77 台州市依纳机电设备有限公司 500,000 0.77 A 股其他流通股股东 25,000,000 38.46 总股本 65,000,000 100.00 （3）股权分置变革 2005 年 11 月 2 日，公司股权分置变革相关股东会议审议经过《洛阳轴研科 技股份有限公司股权分置变革计划》。公司以截至 2005 年 11 月 8 日的流通股股 份 2,500 万股为基数，非流通股股东向计划实施日注销在册的全体流通股股东每 10 股支付 3 股对价股份。2005 年 11 月 10 日，股权分置变革计划实施终了。股 权分置变革完成后，公司股权结构如下表所示： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 洛阳轴承研讨所 22,100,000 34.00 洛阳高新技术创业效劳中心 528,125 0.8125 北京均友科技有限义务公司 406,250 0.625 洛阳润鑫科技延展有限公司 5,240,625 8.0625 深圳市同创伟业创业投资有限公司 1,950,000 3.00 深圳市昕利科技延展有限公司 528,125 0.8125 17 洛阳高新海鑫科技有限公司 528,125 0.8125 深圳洛克威机械有限公司 406,250 0.625 珠海市中轴机电有限公司 406,250 0.625 台州市依纳机电设备有限公司 406,250 0.625 A 股其他流通股股东 32,500,000 50.00 总股本 65,000,000 100.00 （4）2006年5月公司实施2005年度利润分配及资本公积金转增股本计划 2006 年 5 月 15 日，公司 2005 年度股东大会审议经过《2005 年度利润分配 及公积金转增股本的议案》，决议以 2005 年 12 月 31 日总股本 6500 万股为基 数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税，扣税后个人股 东、投资基金实践每 10 股派 1.08 元），共计 780 万元；用资本公积金向全体股 东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本，每股面值一元，合计转增股份 1300 万 股，转增股本后，总股本变更为 7,800 万股。2006 年 5 月 31 日，华证会计师事 务一切限公司就公司本次股本变动事宜进行考证并出具华证验字[2006]第 10 号 验资讲演。 本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数为 7,800 万股，截至 2006 年 5 月 31 日止，股权结构如下表所示： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 洛阳轴承研讨所 26,520,000 34.00 洛阳润鑫科技延展有限公司 6,288,750 8.0625 深圳市同创伟业创业投资有限公司 2,340,000 3.00 洛阳高新技术创业效劳中心 633,750 0.8125 深圳市昕利科技延展有限公司 633,750 0.8125 洛阳市高新海鑫科技有限公司 633,750 0.8125 北京均友科技有限义务公司 487，500 0.625 深圳洛克威机械有限公司 487，500 0.625 珠海市中轴机电有限公司 487，500 0.625 台州市依纳机电设备有限公司 487，500 0.625 A 股其他流通股股东 39,000,000 50.00 总股本 78,000,000 100.00 18 （5）2007 年 5 月公司实施 2006 年度利润分配及公积金转增股本计划 2007 年 4 月 29 日，公司 2006 年度股东大会审议经过《关于 2006 年度利润 分配及资本公积金转增股本的议案》，决议以 2006 年 12 月 31 日总股本 7800 万 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税，扣税后个 人股东、投资基金实践每 10 股派 0.90 元），共计 780 万元，剩余未分配利润结 转下年；用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.5 股，转增后公司总股本由 7,800 万股增加到 9,750 万股。2007 年 7 月 31 日，兴华会计师事务所就公司股本变更 事宜进行考证并出具（2007）京会兴验字第 4-019 号验资讲演。 本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数为 9,750 万股，截至 2007 年 5 月 31 日止，股权结构如下表所示： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 洛阳轴承研讨所（限售流通股） 33,150,000 34.00 洛阳润鑫科技延展有限公司（限售流通股） 2,985,937 3.06 洛阳润鑫科技延展有限公司（无限售流通股） 1,825,000 1.87 A 股其他流通股股东（无限售流通股） 59,539,063 61.07 总股本 97,500,000 100.00 （6）公司原非流通股股东的变更 2008 年 5 月 26 日，轴研所与国机集团签署了《股份无偿划转协议》，轴 研所拟将现持有的发行人 3,315 万股股份（占公司总股本的 34%）无偿划转给 国机集团，划转完成后，国机集团成为发行人的控股股东。 本次划转计划实施后，截至 2008 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股状况如 下表所示： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 33,150,000 34.00 洛阳润鑫科技延展有限公司 3,596,000 3.69 赵谦 1,418,798 1.46 中国树立银行－中小企业板买卖型开放式指 925,516 0.95 数基金 刘青春 457,550 0.47 夏燕 300,416 0.31 19 刘国青 268,288 0.28 程相甫 252,600 0.26 梁晓东 224,150 0.23 陈军 213,100 0.22 A 股其它流通股股东 56,693,582 58.13 总股本 97,500,000 100.00 （7）2009 年 2 月 16 日，公司召开 2008 年第二次暂时股东大会，经过向 国机集团发行股份置办资产的议案。经中国证监会《关于核准洛阳轴研科技股 份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份置办资产的批复》（证监许 可[2009]853 号）及《关于核准豁免中国机械工业集团有限公司要约收买洛阳 轴研科技股份有限公司股份的义务》（证监答应[2009]854 号）核准，公司于 2009 年 9 月 9 日完成对轴研所的收买，并于 2009 年 10 月 14 日向国机集团发 行了 1,059 万股股份作为其收买轴研所 100%的股权的对价，国机集团持有公司 的股份增至 4,374 万股，公司总股本由 9,750 万股增至 10,809 万股。 本次发行股份置办资产议案实施后，截止 2009 年 10 月 14 日（本次非公 开发行相关股份注销办理日），公司股本结构变动状况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 43,740,000 40.47 赵谦 2,154,689 1.99 郭品洁 2,000,000 1.85 王可方 1,600,000 1.48 余建平 1,215,000 1.12 洛阳润鑫 880,030 0.81 上海银河数码投资有限公司 504,450 0.47 刘青春 457,550 0.42 王陪军 450,000 0.42 张良军 336,817 0.31 A 股其它流通股东 54,751,464 50.66 总股本 108,090,000 100.00 （8）2011年6月15日，公司2011年度第一次暂时股东大会表决经过向原股 东配售股份计划，经中国证监会证监答应[2012]110号文核准，轴研科技向截至 20 股权注销日2012年3月2日注销在册的全体股东，依照每10股配3股的比例配售， 认购股数为31,212,174股，非公开发行后本公司股本由原来的108,090,000股增 加为139,302,174股。 本次向原股东非公开发行计划实施后，截止2012年 3月13日（该次发行股 份注销办理日），公司股本结构变动状况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 56,862,000 40.82 赵谦 2,104,700 1.51 兴全可转债混合型证券投资基金 1,601,832 1.15 华富长大趋向股票型证券投资基金 916,695 0.66 正方实业投资延展有限公司 910,000 0.65 郭品洁 780,000 0.56 王可方 650,000 0.47 中国大地财富保险股份有限公司 637,002 0.46 国信证券股份有限公司客户信誉买卖担保障券 628,772 0.45 账户 余建平 600,000 0.43 A 股其它流通股东 73,611,173 52.84 总股本 139,302,174 100.00 （9）依据公司2012年5月16日召开的2011年度股东大会决议，以公司总股 本139,302,174股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，每股面值 1元，共计139,302,174股。2012年6月27日，公司实施了该计划，公司总股本变 更为278,604,348股。 本次向原股东非公开发行计划实施后，截止2012年12月31日，公司股本结 构变动状况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 113,724,000 40.82 光大证券股份有限公司客户信誉买卖担保障券 5,165,100 1.85 账户 中国保险人寿保险股份有限公司－投连－个险 2,728,993 0.98 投连 21 中信证券股份有限公司客户信誉买卖担保障券 1,727,880 0.62 账户 郭品洁 1,600,000 0.57 中国保险人寿保险股份有限公司－分红－个险 1,255,184 0.45 分红 王可方 1,200,000 0.43 国信证券股份有限公司客户信誉买卖担保障券 1,112,476 0.40 账户 交通银行－融通行业景气证券投资基金 900,000 0.32 陈利如 838,200 0.30 A 股其它流通股东 148,356,815 53.25 总股本 278,604,348 100.00 （10）2013年7月7日，公司2013年度第二次暂时股东大会表决经过向原股 东配售股份计划，经中国证监会证监答应[2014]555号文核准，轴研科技向截至 股权注销日2014年8月11日注销在册的全体股东，依照每10股配2.3股的比例配 售，认购股数为61,961,622股，配股后本公司股本由原来的278,604,348股增加 为340,565,970股。 本次向原股东配股计划实施后，截止2014年8月19日，公司股本结构变动情 况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 139,880,520 41.07 余建平 1,353,000 0.40 中原证券股份有限公司 1,328,400 0.39 黄志成 1,131,844 0.33 邢文广 984,000 0.29 刘红 984,000 0.29 陈志华 921,612 0.27 唐昌明 897,900 0.26 黄俊斌 809,317 0.24 四川大和湖投资有限公司 788,078 0.23 A 股其它流通股东 191,487,270 56.23 总股本 340,565,970 100.00 22 （11）2015 年 1 月 30 日，公司召开 2015 年第一次暂时股东大会，经过向 国机集团非公开发行股票的议案。2015 年 12 月 29 日，经中国证监会核发的《关 于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监答应 [2015]3134 号）批准，于 2016 年 2 月 26 日，国机集团以现金 10500.00 万元认 购公司向其非公开发行的 13,043,478 股股票。国机集团持有公司的股份增至 152,923,998 股，公司总股本由 340,565,970 股增至 353,609,448 股。 本次公司向国机集团非公开发行股份后，截止 2016 年 6 月 30 日，公司股本 结构变动状况如下： 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例(%) 国机集团 152,923,998 43.25 魏满凤 6,999,920 1.98 中国银行－嘉实长大收益型证券投资基金 6,516,578 1.84 中国树立银行股份有限公司－富国中证军工 5,780,658 1.63 指数分级证券投资基金 杨燕灵 5,689,161 1.61 中央汇金资产管理有限义务公司 4,314,600 1.22 孙慧明 3,999,999 1.13 中国农业银行股份有限公司－嘉实抢先长大 3,150,605 0.89 股票型证券投资基金 华雪盘 2,244,412 0.63 嘉实资管－民生银行－嘉实资本天行健 5 号资 2,132,929 0.60 产管理计划 A 股其它流通股东 159,856,588 45.22 总股本 353,609,448 100.00 经审慎核对，本所及经办律师以为，截至本法律意见书出具日，公司为合法 设立、有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》需求终止的情形，具备作为本次买卖的发行人及标的资产置办方的主体 资历。 （二）发行股份置办资产的买卖对方——国机集团 1、国机集团的基本状况 23 公司称号 中国机械工业集团有限公司 公司类型 有限义务公司（国有独资） 法定代表人 任洪斌 注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 注册资本 1,680,000 万元 统一社会信誉代码 911100001000080343 成立时间 1988 年 5 月 21 日 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项 目的承包，组织本行业严重技术配备的研制、开发和科研产品的生 产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境 运营范围 内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举行经济贸易展览会； 组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后的内容展开运营活动。） 2、国机集团的设立及存续 国机集团原名为中国机械配备（集团）公司，1997 年 1 月，经国务院同意、 国度经贸委正式批准成立。2005 年 9 月经国务院国资委批复，国度工商行政管 理总局核准，更名为中国机械工业集团公司。2009 年 4 月，经国务院国资委批 准，国度工商行政管理总局核准，更名为中国机械工业集团有限公司。国机集团 是一家依法设立并持续运营的国有独资公司，独一股东及实践控制人为国务院国 资委。 3、国机集团参与本次买卖的主体资历 国机集团现持有轴研科技 152,923,998 股股份，占轴研科技总股本的 43.25%，系其第一大股东和控股股东。国机集团不存在法律、法规、规范性文件 及其公司章程规则需求终止的情形。 综上，本所以为，国机集团为依法成立并有效存续的国有独资公司，具备参 与本次买卖的主体资历。 （三）本次发行股份募集配套资金的股份认购方 1、国机资本 （1）国机资本的基本状况 24 公司称号 国机资本控股有限公司 公司类型 其他有限义务公司 法定代表人 李家俊 注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座 7 层 816 室 注册资本 237,000 万元 统一社会信誉代码 91110108351629513G 成立时间 2015 年 8 月 6 日 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得展开 审计、验资、查帐、评价、会计咨询、代理、记账等需经专项审批 的业务，不得出具相应的审计讲演、验资讲演、查帐讲演、评价报 告等文字资料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方 运营范围 式募集资金；2、不得公开买卖证券类产品和金融衍生品；3、不得 发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自 主选择运营项目，展开运营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容展开运营活动。） （2）产权及股权控制关系 国机资本的股权结构如下表所示： 股东称号 出资额（万元） 出资比例 中国机械工业集团有限公司 80,000.00 33.75% 建信投资基金管理有限义务公司 30,000.00 12.66% 中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66% 中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44% 中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17% 中国重型机械研讨院股份公司 10,000.00 4.22% 北京三联国际投资有限义务公司 9,000.00 3.80% 中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53% 中国机械工业树立集团有限公司 5,000.00 2.11% 江苏苏美达集团有限公司 5,000.00 2.11% 国机资产管理公司 5,000.00 2.11% 25 合肥通用机械研讨院 4,000.00 1.69% 中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27% 广州机械科学研讨院有限公司 3,000.00 1.27% 北京起重运输机械设计研讨院 3,000.00 1.27% 中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84% 中国分离工程公司 2,000.00 0.84% 机械工业第六设计研讨院有限公司 2,000.00 0.84% 中国电器科学研讨院有限公司 1,000.00 0.42% 合计 237,000.00 100.00% （3）私募投资基金存案状况 经本所律师核对，国机资本以自有资金认购上市公司的股份参与本次买卖， 没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形， 也不存在以私募股权投资基金持有上市公司股份的情形。 国机资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视 管理暂行措施》、《私募投资基金管理人注销和基金存案措施（试行）》等法律 法规规则的私募基金，不需求向中国证券投资基金业协会办理私募基金存案。 2、其他不超越9名特定投资者 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终的募集配套资金 认购方在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会依据股 东大会的受权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规则及市场状况， 并依据发行对象申购报价的状况最终肯定。 综上，本所以为，国机资本作为合法存续的有限义务公司，具备参与本次交 易的主体资历。 三、本次买卖的受权和批准 （一）本次买卖已取得如下受权和批准： 1、轴研科技董事会的批准和受权 2017 年 2 月 6 日，轴研科技召开公司第六届董事会 2017 年第二次暂时会议， 26 审议经过如下与本次买卖相关的议案： （1）《关于本次发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖契合相关 法律、法规规则的议案》； （2）《关于本次发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖契合<关于 规范上市公司严重资产重组若干问题的规则>第四条规则的议案》； （3）《关于公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖计划的议 案》； （4）《关于公司本次发行股份置办资产并募集配套资金事项构成关联交 易的议案》； （5）《关于本次发行股份置办资产并募集资金暨关联买卖构成严重资产 重组但不构成借壳上市的议案》； （6）《关于本次发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖契合<上市 公司严重资产重组管理措施（2014 年修订）>第四十三条规则的议案》； （7）《关于公司股票价钱动摇能否抵达<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关规范的阐明的议案》； （8）《关于公司与国机集团签署<发行股份置办资产协议>及<业绩承诺补 偿协议>的议案》； （9）《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购协议>的议案》； （10）《关于<洛阳轴研科技股份有限公司发行股份置办资产并募集配套 资金暨关联买卖讲演书（草案）>及其摘要的议案》； （11）《关于评价机构的独立性、评价假定前提的合理性、评价措施与评 估目的的相关性以及评价定价的公道性意见的议案》； （12）《关于批准本次买卖相关审计讲演、评价讲演和备考审计讲演的议 案》； （13）《关于本次严重资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》； （14）《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的 议案》； 27 （15）《董事会关于本次发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的阐明》； （16）《关于提请股东大会受权董事会全权办理本次发行股份置办资产并 募集配套资金暨关联买卖相关事宜的议案》； （17）《关于召开公司暂时股东大会的议案》。 2、国机集团的批准与受权 2016 年 5 月 11 日，国机集团总经理办公会审议经过了《国机集团精工板块 资源整合初步计划》，并构成了《中国机械工业集团有限公司总经理办公会纪要 （第 11 期）》。 3、本次买卖标的资产的评价讲演的评价结果曾经国务院国资委存案 2017 年 2 月 4 日，评价结果曾经国资委 20170002 号《国有资产评价项目备 案表》存案。 （二）本次买卖尚须取得如下受权和批准： 1、国务院国资委批准本次买卖； 2、轴研科技股东大会审议批准本次买卖； 3、中国证监会核准本次买卖； 4、深交所对发行股份置办资产及募集配套资金的发行股份上市买卖的同意。 本所律师以为，截至目前，除尚须取得的上述受权和批准外,轴研科技本次 发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖事宜在现阶段已取得了必要的授 权和批准,并实行了必要的程序。 四、关于本次买卖的合规性条件 （一）本次买卖契合《公司法》的相关规则 依据轴研科技第六届董事会 2017 年第二次暂时会议决议、轴研科技与国机 集团签署的《发行股份置办资产协议》、《业绩承诺弥补协议》、轴研科技与 国机资本签署的《非公开发行股份认购协议》等相关文件并经本所律师核对， 28 经核对，轴研科技在本次买卖中拟发行的股票均为人民币普通股股票，本次拟 发行股份置办资产每股的发行条件和价钱均相同，本次配套融资部分拟发行股 份每股的发行条件和价钱均相同，契合《公司法》第一百二十六条的规则。 （二）本次买卖契合《证券法》的相关规则 依据轴研科技第六届董事会 2017 年第二次暂时会议决议、轴研科技与国机 集团签署的《发行股份置办资产协议》、《业绩承诺弥补协议》、轴研科技与 国机资本签署的《非公开发行股份认购协议》等相关文件并经本所律师核对， 本次买卖未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，契合《证券法》第十条 之规则。 （三）本次买卖契合《重组管理措施》的相关规则 依据公司提供的资料及本所律师的必要核对，发行人本次发行股份置办资 产并募集配套资金暨关联买卖，契合《重组管理措施》等规范性文件所规则的 实质条件，细致如下： 1、本次买卖不存在违背国度产业政策和有关环境维护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规规则的情形 经本所律师核对，国机精工及其下属公司最近三年的生产运营活动契合有 关环境维护法律、法规规则，没有发作过严重环境污染事故，亦不存在因违背 环境维护方面的法律、法规而被处分的情形。 经本所律师核对，国机精工及其下属公司不存在严重违背国度关于土地使 用权有关法律和行政法规的情形。 经本所律师核对，本次买卖完成后，发行人从事的各项生产运停业务均不 构成垄断行为，本次买卖不存在违背《中华人民共和国反垄断法》和其他相关 反垄断行政法规的规则的情形。 综上，本所律师以为，发行人本次严重资产重组契合国度产业政策和有关 环境维护、土地管理等法律和行政法规的规则，不存在相关法律规则的垄断行 为，契合《重组管理措施》第十一条第（一）项之规则。 2、本次买卖不会招致公司不契合股票上市条件 29 发行人自 2005 年在深圳证券买卖所挂牌上市以来，其上市资历不时有效 持续。 本次买卖前上市公司的总股本为 353,609,448 股，依照标的资产评价值 98,137.68 万元、募集配套资金 62,891.00 万元以及发行价钱 8.97 元／股和 9.65 元／股计算，本次买卖新增发行股份 174,578,575 股，本次买卖完成后上 市公司总股本为 528,188,023 股，本次买卖完成后社会公众股占公司总股本的 比例为 49.10%，社会公众股比例不低于 10%，不会招致公司股票不契合上市要 求的情形。 本次买卖完成后，发行人的控股股东仍为国机集团，实践控制人依然为国 务院国资委，未发作变更。公司在最近三年无严重违法行为，财务会计讲演无 虚假记载。公司的股本总额和股权结构依旧契合上市条件，不存在依据《证券 法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形，契合《重组管理措施》第十一 条第（二）项之规则。 3、本次买卖所触及的资产定价公道，不存在损伤上市公司和股东合法权 益的情形 2017 年 2 月 6 日，就本次买卖置办资产事宜，公司独立董事特地发表了《关 于公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖的独立意见》，以为本次 买卖肯定的发股价钱契合相关规则，拟收买资产的定价公平合理，未损伤公司 及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。 2017 年 2 月 6 日，公司第六届监事会 2017 年第二次暂时会议审议经过《关 于公司发行股份置办资产并募集配套资金暨关联买卖计划的议案》，以为本次 买卖有利于避免潜在同业竞争，减少关联买卖，增强公司的独立性、资产的完 整性；有利于维护和稳定公司的长期竞争才干，能够促进公司未来规范运作和 可持续延展；本次买卖价钱公道、合理，不存在损伤公司及公司中小股东利益 的情形；本次买卖决策程序契合现行有关法律法规及规范性文件的规则。 就本次买卖置办资产事宜，公司延聘具有证券从业资历的审计机构天健兴 业进行了评价，出具了专项《评价讲演》（天兴评报字[2016]第 0871 号），该 评价结果曾经国资委存案；轴研科技本次买卖收买资产定价以具有证券从业资 格的评价机构立信会计师事务所出具的《审计讲演》（信会师报字[2017]第 ZG20045 号）作为依据，遵照公开、公平和公正准绳并实行法定程序，在经过 有关董事会时关联董事已逃避表决，不存在损伤轴研科技及其他股东（特别是 30 中小股东）合法权益的情形。 据此，本所律师以为，本次买卖触及的标的资产定价公道，不存在损伤上 市公司和股东合法权益的情形，契合《重组管理措施》第十一条第（三）项之 规则。 4、本次买卖所触及的资产权属明晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处置合法 本次买卖的标的资产为国机集团合法持有的国机精工 100%的股权，依据国 机集团出具的书面承诺并经本所律师核对，标的资产权属明晰，不存在质押或 其他权益受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到恰当实行和满足的情 形下，标的资产过户或转移不存在实质性法律障碍，此外，本次买卖不触及国 机精工债权债务的转移，契合《重组管理措施》第十一条第（四）项之规则。 5、本次买卖有利于上市公司增强持续运营才干，不存在可能招致上市公 司重组后主要资产为现金或者无细致运停业务的情形 本次买卖完成后，国机精工将成为公司的全资子公司，国机精工的盈利能 力较强且在各自业务范畴具有较强的市场竞争力，本次买卖有利于公司增强持 续运营才干，不存在可能招致公司重组后主要资产为现金或者无细致运停业务 的情形。本次买卖完成后，有利于进步公司资产质量、改善公司财务状况，增 强公司持续盈利才干；有利于公司减少关联买卖和避免同业竞争，增强独立性， 契合《重组管理措施》第十一条第（五）项之规则。 6、本次买卖完成后，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实践控制人及其关联人坚持独立 本次买卖完成后，公司的资产不存在产权界线不清或被控股股东无偿占用 的情形；公司高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；公司的财务机构和财 务人员均坚持完整独立，具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策， 独立运用银行账户；公司已树立健全的内部运营管理机构，独立行使运营管理 职权。依据本次买卖计划和相关协议，本次买卖未对公司业务、资产、财务、 人员、机构作出影响其独立性的分歧理布置。本次买卖有利于公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面与实践控制人及其关联人坚持独立，契合中国证 监会关于上市公司独立性相关规则。本所律师以为，本次买卖契合《重组管理 措施》第十一条第（六）项之规则。 31 7、本次买卖对上市公司坚持健全有效的法人管理结构不会产生影响 本次买卖前，上市公司曾经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准绳》等法律、法规和规范性文件的规则，设立了股东大会、董事会、监事 会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保障股东大会、董事会和监事 会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和完善的法人管理结 构。本次买卖完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司管理 准绳》等法律法规以及深交所相关业务规则的请求，进一步完善和坚持健全有 效的法人管理结构。因而，本次买卖契合《重组管理措施》第十一条第（七） 项之规则。 8、本次买卖不构成借壳 截至本意见书出具之日，国机集团持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科 技控股股东，国务院国资委为轴研科技实践控制人。 依照本次买卖中标的资产评价价值为 98,137.68 万元、股票发行价钱 8.97 元/股，本次发行股份置办资产的股份数量为 109,406,555 股；同时，本次买卖 中发行股份募集配套资金的金额不超越 62,891 万元，发行底价 9.65 元/股，发 行数量不超越 65,172,020 股，其中国机资本认购发行数量的 10%，依照发行底 价计算为 6,517,202 股。本次严重资产重组前后，轴研科技股本结构变更如下： 发行后 发行后 发行前 股东 （配套融资前） （配套融资后） 称号 持股比 持股比 持股比 持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股） 例（%） 例（%） 例（%） 国机集团 152,923,998 43.25 262,330,553 56.66 262,330,553 49.67 国机资本 - - - - 6,517,202 1.23 其他配套 融资认购 - - - - 58,654,818 11.10 对象 其他社会 200,685,450 56.75 200,685,450 43.34 200,685,450 38.00 股东 合计 353,609,448 100 463,016,003 100.00 528,188,023 100.00 轴研科技的控股股东依旧为国机集团，实践控制人依旧为国务院国资委。本 次买卖前后公司控股股东及实践控制人均未发作变更，本次买卖未招致上市公司 的控制权发作变更，不属于《重组管理措施》第十三条规则的借壳上市的情形。 32 9、依据《重组讲演书》和天健兴业出具的《审计讲演》，本次买卖有利 于进步上市公司资产质量、增强持续盈利才干。此外，经本所律师核对，国机 集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次买卖不会影响上市公司的独 立性。本所律师以为，本次买卖契合《重组管理措施》第四十三条第一款第（一） 项之规则。 10、轴研科技 2015 年财务讲演以及 2016 年 1 至 11 月财务讲演经立信会 计师事务所审计，出具了信会师报字[2016]第 711218 号《审计讲演》与信会师 报字[2017]第 ZG20045 号《审计讲演》，该等讲演为规范无保存意见的审计报 告。 公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保存意见、承认意 见或无法发表意见的审计讲演的情形，契合《重组管理措施》第四十三条第（二） 项之规则。 11、依据上市公司的书面阐明及本所律师核对，上市公司及其现任董事、 高级管理人员不存在因涉嫌立功正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形，契合《重组管理措施》第四十三条第一款第（三） 项之规则。 12、发行人本次收买的标的资产为国机集团持有的国机精工 100%股权，根 据国机集团出具的承诺并经本所律师核对，标的资产权属明晰，依据发行人与 国机集团签署的《发行股份置办资产协议》，标的资产在商定期限内办理终了 权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所律师以为，本次买卖契合《重组管 理措施》第四十三条第一款第（四）项之规则。 13、依据发行人的书面阐明及本所律师核对，发行人本次买卖不存在违背 中国证监会其他规则的情形，契合《重组管理措施》第四十三条第一款第（五） 项之规则。 14、发行人发行股份的价钱契合《重组管理措施》第四十五条之规则 公司本次向国机集团发行股份置办资产的 A 股股票的定价基准日为公司第 五届董事会 2016 年第十次暂时会议决议公告日。发行价钱为定价基准日前六十 个买卖日公司股票均价的 90%，即 8.97 元/股。在定价基准日至发行日期间， 若发行人发作派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发 行股份的发行价钱将依照深交所的相关规则进行相应调整。 33 本所律师以为，发行人本次买卖发行股票的价钱契合《重组管理措施》第 四十五条之规则。 15、发行人发行股份的限售期限契合《重组管理措施》第四十六条之规则 依据国机集团、国机资本于 2016 年 8 月 4 日出具的《关于认购股份锁定 的承诺》，依照《收买管理措施》、《重组管理措施》等相关法律法规的规则， 国机集团、国机资本承诺在本次认购完成后三年内，不转让经过前述方式所取 得的轴研科技股份，契合《重组管理措施》第四十六条之规则。 （四）本次募集配套资金契合《发行管理措施》的相关规则 1、本次募集配套资金的发行对象契合《发行管理措施》的规则 发行人本次募集配套资金的发行对象为包含国机资本在内不超越 10 名特定 投资者，契合发行管理措施》第三十七条第一款第（一）项和第（二）项之规则。 2、本次募集配套资金的发行价钱契合《发行管理措施》的规则 依据发行人第六届董事会 2017 年第二次暂时会议决议及《重组讲演书》， 本次发行股份募集配套资金的定价准绳为询价发行，国机资本不参与询价但接受 最终询价结果。发行股票的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次暂时 会议决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的股票发行底价为定价基准日前二十个买卖日 公司股票买卖均价的 90%，即每股 9.65 元。定价基准日至发行日期间有派息、 送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等公司股票除权、除息行为的，将 对上述发行价钱进行除权、除息调整。 本所律师以为，发行人本次募集配套资金的发行价钱契合《发行管理措施》 第三十八条第（一）项之规则。 3、本次募集配套资金发行股票的转让限制契合《发行管理措施》的规则 依据发行人第六届董事会 2017 年第二次暂时会议决议及《重组讲演书》， 国机资本作为控股股东控制的企业认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的认购方认购的公司股份，自该 等股份上市之日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，依照中国证监会和深交 所的相关规则执行。本次买卖完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增 34 股本等缘由增持的公司股份，亦应恪守上述商定。 本所律师以为，本次募集配套资金发行股票的转让限制契合《发行管理措施》 第三十八条第（二）项之规则。 4、本次募集的配套资金运用契合《发行管理措施》的规则 依据发行人第六届董事会 2017 年第二次暂时会议决议及《重组讲演书》， 本次发行股份募集的配套资金用于支付国机精工在建项目树立费用和中介机构 费用。 本所律师以为，公司本次募集的配套资金运用契合《发行管理措施》第三十 八条第（三）项的规则。 5、本次发行不会招致公司控制权发作变更 本次买卖前，国机集团持有 152,923,998 股上市公司股份，持股占比 43.25%， 公司实践控制人为国务院国资委；重组完成后国机集团持股比例为 56.66%，仍 为公司的控股股东。如思索募集资金，本次买卖完成后，国机集团直接持有上市 公司 262,330,553 股股份，经过国机资本间接持有上市公司 6,517,202 股股份， 合计控制上市公司 50.90%股权，仍为公司的控股股东，公司的实践控制人依旧 为国务院国资委。 因而，本次发行将不会招致公司控制权发作变更，不存在《发行管理措施》 第三十八条第（四）项所述之情形。 6、公司不存在《发行管理措施》规则的不得非公开发行股票的情形 经本所恰当核对以及轴研科技的确认，截至本法律意见书出具之日，轴研科 技不存在违背《发行管理措施》第三十九条规则的下列情形： （1）经审慎核对并经公司确认，公司本次发行申请文件不存在虚假记载、 误导性陈说或严重遗漏，不存在《发行管理措施》第三十九条第（一）项所述之 情形。 （2）依据立信会计师事务所出具的《审计讲演》、公司提供的资料并经审 慎核对，公司不存在《发行管理措施》第三十九条第（二）项所述其权益被控股 股东或实践控制人严重损伤且未消弭的情形。 （3）依据立信会计师事务所出具的《审计讲演》、公司提供的文件并经审 35 慎核对，公司不存在《发行管理措施》第三十九条第（三）项所述公司及其隶属 公司存在违规对外担保且尚未解除的情形。 （4）经审慎核对，公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未遭到过中 国证监会的行政处分，最近 12 个月内也未遭到过证券买卖所的公开谴责；公司 及公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌立功被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，不存在《发行管理措施》第三十九条第（四）项、第 （五）项所述之情形。 （5）依据立信会计师事务所出具的《审计讲演》，该讲演为规范无保存意 见之审计讲演。公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保存意见、承认 意见或无法表表示见的审计讲演的情形，公司不存在《发行管理措施》第三十九 条第（六）款所述之情形。 （6）依据公司阐明、立信会计师事务所出具的《审计讲演》及本所律师的 必要核对，本所律师未发现公司存在《发行管理措施》第三十九条第（七）项所 述严重损伤投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师以为，公司不存在《发行管理措施》第三十九条所规则的不得非公 开发行股票的情形。 综上所述，本次买卖契合《公司法》、《证券法》、《发行管理措施》 规 定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件，契合《重组管理措施》关于上 市公司发行股份置办资产规则的准绳和实质性条件。在有关协议的签署方真实履 行协议各项义务的状况下，本次买卖在取得必要的批准、核准和同意后，其实施 不存在实质性法律障碍。 五、本次买卖相关协议 （一）轴研科技与国机集团签署的《发行股份置办资产协议》 2017 年 2 月 5 日，公司与国机集团签署《发行股份置办资产协议》（以下 简称“协议”），该协议商定，轴研科技以每股 8.97 元的价钱向国机集团非公 开发行 109,406,555 股 A 股股票，用于置办国机集团所持有国机精工有限公司 100%的股权。 双方商定，依据北京天健兴业资产评价有限公司出具的《资产评价讲演》（天 36 兴评报字[2016]第 0871 号），截至评价基准日 2016 年 6 月 30 日，国机精工 100% 股东权益评价价值为 98,137.68 万元，该评价结果曾经国资委 20170002 号《国 有资产评价项目存案表》存案，经甲乙双方协商，买卖标的的买卖价钱肯定为 98,137.68 万元。 轴研科技本次发行股份的定价基准日为轴研科技审议经过本次买卖预案的 第五届董事会 2016 年第十次暂时会议决议公告日。发行股份置办资产的股票发 行价钱为定价基准日前 60 个买卖日轴研科技股票买卖均价的 90%（计算公式为： 董事会决议公告日前 60 个买卖日股票买卖均价=董事会决议公告日前 60 个买卖 日股票买卖总额/董事会决议公告日前 60 个买卖日股票买卖总量）。 依据上述发行价钱计算准绳，本次发行股份置办资产的股票发行价钱为 8.97 元/股,细致状况如下表所示： 发行方 买卖对方 买卖对价（万元） 发行股份数量（股） 轴研科技 国机集团 98,137.68 109,406,555 合计 98,137.68 109,406,555 最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份置办资产的股价发行数 量亦将依照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。 国机集团同意并承诺，其在本次买卖中取得的轴研科技股份，将依据监管 机关的请求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公 司送红股、转增股本等缘由而增持的公司股份，亦恪守前述承诺。若其上述股 份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意依据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期满后，国机集团可将前述股票在深 圳证券买卖所中小企业板上市买卖。国机集团进一步承诺，本次买卖完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20 个买卖日的收盘价低于发行价，或者买卖完成 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自 动延长 6 个月。 此外，双方还商定，自资产评价基准日至协议资产完成交割日之间的国机 精工产生的收益由轴研科技享有，若国机精工产生亏损，则由国机集团承担。 37 经核对，上述协议公司已在《重组讲演书》中进行了披露，该协议已商定 本次买卖的资产范围、定价及认购方式、股份发行数量和价钱、股票锁定期安 排、实行的先决条件、资产交割日及相关布置、损益处置等主要条款。 （二）轴研科技与国机集团签署的《业绩承诺弥补协议》 2017 年 2 月 5 日，轴研科技与国机集团签署了《业绩承诺弥补协议》，该 协议商定轴研科技以向国机集团非公开发行股份作为对价，用以置办国机集团所 持有的国机精工 100%股权。而国机精工持有的三级子公司新亚公司 50.06%股权 的预估采用了收益法进行评价。为确保买卖的公平对等，真实保障轴研科技的利 益，依据《上市公司严重资产重组管理措施》第三十五条规则，轴研科技与国机 集团就新亚公司的未来盈利才干签署该协议。 双方商定，业绩承诺期间为自资产交割日（买卖对方持有的标的公司 100% 股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简 称“利润承诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度，以此类推）。 国机集团依据本次买卖延聘的北京天健兴业资产评价有限公司出具的《资产 评价讲演》（天兴评报字[2016]第 0871 号）载明的净利润预测数肯定利润弥补 期内各年度标的资产的承诺净利润。 依据北京天健兴业资产评价有限公司出具的《资产评价讲演》（天兴评报字 [2016]第 0871 号）关于新亚公司盈利的预测：新亚公司 2017 年度、2018 年度 及 2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）完成的经审计的扣除非经常性损益 后的净利润不低于 1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元（依照新亚公司经审计 的扣除国机精工内部买卖影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子 公司三磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。 此外，双方还商定，若新亚公司弥补期内实践净利润低于承诺净利润，国机 集团将依据国机精工在本次买卖交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的 弥补义务。且国机集团承诺未经轴研科技事前同意，其经过本次买卖所取得的轴 研科技股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权益。 经核对，上述协议公司已在《重组讲演书》中进行了披露，该协议已商定本 次买卖中业绩承诺弥补的期间、金额、实践净利润与承诺净利润差别的确定、业 38 绩弥补的承诺方、业绩弥补的方式和准绳、业绩弥补的实施等主要条款。 （三）轴研科技与国机资本签署的《发行股份认购协议》 2017 年 2 月 5 日，轴研科技与国机资本签署了《非公开发行股份认购协议》， 该协议商定轴研科技拟向包含国机资本在内不超越 10 名特定投资者以询价方式 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超越 62,891 万元。其中，国机 资本以现金出资认购轴研科技本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数 量的 10%，不参与询价但接受最终询价结果。 轴研科技本次申请拟非公开发行股份募集配套资金的资金总额为 62,891 万 元（最终以证监会核定为准），以本次买卖募集配套资金的发行底价 9.65 元／ 股计算，发行的股份数量为 65,172,020 股。国机资本拟以现金出资认购轴研科 技本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量的 10%，计算公式如下： 国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价钱*10% 注：发行价钱为询价价钱，且不低于发行底价,如未产生询价价钱，则发行 价钱为发行底价。 同时，双方进一步商定，国机资本同意在轴研科技的本次买卖取得中国证监 会核准后,且收到轴研科技和本次买卖保荐机构发出的认股款交纳通知之日起 15 个工作日内,以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次买卖所特地开 立的账户,验资终了扣除相关费用后划入轴研科技募集资金专项存储账户。 国机资本支付认股款并验资终了后,轴研科技应依据本次非公开发行股份募 集配套资金的状况,在 30 工作日内修正其现行的公司章程,并将国机资本认购的 股票在证券注销结算机构办理股票注销手续。 此外，国机资本承诺本次认购的轴研科技非公开发行的股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不转让。锁定期届满后，依照中国证监会和深交所的相关规 定执行。本次买卖完成后，由于公司送红股、转增股本等缘由致国机资本本次认 购的股份而增加的公司股份，亦恪守此承诺。 经核对，上述协议公司已在《重组讲演书》中进行了披露，该协议已商定协 议的生效及失效条件、变更及解除、税费承担、保密、终止及违约义务、修正及 其附件、争议处置等主要条款。 39 综上，本所及经办律师以为，上述《发行股份置办资产协议》、《业绩承 诺弥补协议》、《非公开发行股份认购协议》的内容合法、有效，契合中国现 行法律、法规的规则。前述协议签署后，尚须取得轴研科技股东大会以及相关 主管部门批准后生效。 六、本次买卖触及的标的资产 （一）本次发行股份置办资产的标的资产范围 国机集团拟以经评价后的净资产作为轴研科技本次发行股份置办的标的资 产，是其持有的国机精工 100%的股权。以 2016 年 06 月 30 日为评价基准日， 分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评价，并将资产基础法评价结果 作为标的公司股东全部权益价值的最终评价结果。 依据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0871 号《资产评价讲演》的评 估结果，截至 2016 年 06 月 30 日，国机精工经审计的归属于母公司的净资产为 69,865.52 万元，国机精工 100%股权采用资产基础法的评价值为 98,137.68 万 元，增值额为 28,272.16 万元，增值率为 40.47%。 （二）国机精工的设立及历史沿革 1、国机精工的基本状况 公司称号 国机精工有限公司 注册资本 5,000 万人民币 实收资本 5,000 万人民币 法定代表人 刘明耀 企业性质 一人有限义务公司（法人独资） 注册地 郑州市新资料产业园区科学大道 121 号 成立时间 2013 年 09 月 10 日 运营期限 2013 年 09 月 10 日至 2023 年 09 月 09 日 统一社会信誉代码 91410182079404533N 磨料、磨具、超硬资料及制品的技术研讨、销售；耐火资料、 运营范围 机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工 40 产品（易燃易爆及风险品除外）、农机、服装、钢材、有色金 属资料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、 环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的批发；房屋租赁； 酒店管理信息咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术 效劳、技术转让；数据库效劳；从事货物和技术的进出口业务 （国度法律法规规则应经审批或遏止进出口的商品或技术除 外）；展览展示；道路普通货物运输；货运站运营；仓储效劳； 货物配送，货物中转。 2、目的公司的设立 国机精工是由中国机械工业集团有限公司出资设立的有限公司，出资额 5000 万元，出资方式是货币出资。国机精工不设股东会，设董事会，董事会成 员 7 人，其中 6 名由股东国机集团委派，1 名职工代表出任的董事由公司职工 代表大会或职工大会选举产生，董事长 1 人，由股东从董事会成员中指定。公 司设总经理 1 人，由股东提出倡议人选，董事会决议聘任或解职。公司设监事 会，成员 3 人，其中 1 名由股东委派，2 名职工代表监事由公司职工代表大会 或职工大会选举产生，设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。 3、目的公司的历史沿革 （1）2013 年 9 月 10 日，国机精工由中国机械工业集团有限公司出资设立， 设立时注册资本为人民币 5000 万元，企业地址为荥阳市城关乡李克寨村，运营 范围：磨料、磨具、超硬资料及制品的技术研讨、销售；耐火资料、机械设备、 五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及风险品除 外）、农机、服装的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的 进出口业务（国度法律法规规则应经审批或遏止进出口的商品或技术除外）， 停业期限为十年。 （2）2016 年 3 月 17 日, 国机精工变更运营范围和董事会成员构成。① 经 营范围变更：在原运营范围的基础上增加运营范围：展览展示；道路普通货物 运输；货运站运营；仓储效劳；货物配送，货物中转。② 董事会变更：董事会 成员由 5 人增设至 7 人， 6 名由股东国机集团委派，1 名职工代表出任的董事 由公司职工代表大会或职工大会选举产生。同时修正章程，并申请相应内容的 工商变更注销。 （3）2016 年 7 月 6 日，国机精工取得荣阳市工商行政管理局颁发的停业 41 执照，变更企业住所。企业住所由荣阳市城关乡李克寨村变更为郑州市新资料 产业园区科学大道 121 号。 （4）2017 年 1 月 23 日，国机精工取得荥阳市工商行政管理局颁发的停业 执照，变更企业法定代表人。企业法定代表人由朱峰变更为刘明耀。 （三）国机集团所持国机精工有限公司股权的权属状况 经审慎核对，截至本法律意见书出具日，国机精工的全部股权均由国机集 团合法持有，且截至本法律意见书出具之日，该等股权之上未设置任何质押及 其他第三方权益，也不存在冻结或限制转让等情形。 （四）目的公司严重事项 1、对外投资 依据《审计讲演》，并经恰当核对，截至本法律意见书出具之日，国机精 工对外投资公司包含郑州磨料磨具磨削研讨一切限公司、中国机械工业国际合 作有限公司、中国机械工业国际协作（香港）有限公司，国机精工持有上述三 家公司的 100%股权。其中，三磨所公司的子公司包含郑州精研磨料磨具有限公 司、郑州三磨超硬资料有限公司、郑州新亚复合超硬资料有限公司；中机协作 的子公司为中国磨料磨具工业海南有限公司。 细致被投资公司状况如下： （1）三磨所公司 公司称号 郑州磨料磨具磨削研讨一切限公司 注册资本 12,000 万元 实收资本 12,000 万元 法定代表人 闫宁 企业性质 有限义务公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地 郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号 成立时间 1981 年 08 月 13 日 运营期限 长期 统一社会信誉代码 914101000416047697Y 42 公司运营范围：磨料、磨具、超硬资料及制品、机械设备、仪 器仪表的制造、加工、销售；磨料磨具及相关产品的检测检验、 计量校准、技术咨询；从事货物或技术的进出口业务（国度限 运营范围 制公司运营或遏止进出口的商品和技术除外）；展览展示；房 屋租赁；《金刚石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许 可证运营）；设计、制造和发布国内广告业务；停车效劳。 ① 三磨所公司前身郑州磨料磨具磨削研讨所（注：停业执照载明称号为： 郑州磨料磨具磨削研讨所；《郑州市工商企业注销申请表》载明称号为一机部 郑州磨料磨具磨削研讨所；《工商注销事项年检讲演书》(1982 年)载明企业名 称为机械部郑州磨料磨具磨削研讨所；《工商注销事项年检讲演书》（1984 年） （1985 年）载明企业称号为机械工业部郑州磨料磨具磨削研讨所）由第一机械 工业部于 1958 年 6 月出资设立，批准文号为：（58）机技张字第 188 号《关于 筹建磨具、磨料与磨削研讨所的批复》，1981 年 12 月 25 日，郑州磨料磨具磨 削研讨所完成工商注销，停业执照号为：工商行字第 106033 号。设立时资金总 额为人民币 1120 万元，其中，固定资金 890 万元，活动资金 230 万元，经济性 质为全民一切制；地址为郑州市西郊中原路西段，业务范围为：人造金刚石和 立方氮化硼及其制品。运营方式为工业。主管部门为：机械工业部机床工具局。 业务主管部门为：中国磨料磨具工业公司。 ② 1984 年 4 月 16 日，郑州市工商行政管理局中原分辨局签发停业执照（中 原副字 11501 号），三磨所资金总额增加至 1300 万元。 ③ 1989 年 10 月 10 日，三磨所向郑州市工商局呈报《企业换照注销注册 书》，文件中载明企业注册资金（运营资金）：资金总额 165 万元，其中固定 90 万元，活动 75 万元。1989 年 10 月 15 日，三磨所和机械电子工业部经济调 节思想郑州市工商局出具的《资金信誉证明》载明：“郑州磨料磨具磨削研讨 所（企业法人）的注销注册资金，由我单位投入人民币 165 万元，其中活动资 金 75 万元，固定资产折合人民币净值 90 万元。该证明文件附阐明：投入的资 金被投入企业法人一切或被投入企业法人在存续期间不负出借义务。 1989 年 10 月 23 日签署的《企业法人章程》注册资金数额亦为 165 万元。 且同日，机械电子工业部出具《企业法人注册资金审考证明书》。 1989 年 12 月 1 日，郑州市工商局做出同意换发法人执照的审核意见。营 业执照号为：17003326-X。 43 ④ 1993 年 6 月 25 日，三磨所申请工商注销变更，变更内容为企业法人名 称、运营方式和运营范围变更。1993 年 7 月 2 日，郑州市工商局批准前述运营 方式和运营范围变更事项并颁发停业执照。 ⑤ 1994 年 4 月 11 日，三磨所申请工商注销变更，变更内容为在异地设立 分支机构。设立分支机构为：郑州磨料磨具磨削研讨所深圳办事处。1994 年 4 月 12 日，郑州市工商局批准前述分支机构设立。 ⑥ 1994 年 5 月 26 日，三磨所申请工商注销变更，变更内容为法定代表人 变更。1994 年 6 月 7 日郑州市工商局批准前述工商变更申请并向三磨所颁发变 更后的停业执照。 ⑦ 1998 年 2 月 30 日，三磨所申请工商注销变更，变更内容为专职从业人 数和开户银行和账号变更。1998 年 6 月 1 日郑州市工商局批准前述工商变更申 请并向三磨所颁发变更后的停业执照。 ⑧ 1999 年 2 月 25 日，三磨所申请工商注销变更，变更内容为法定代表人 变更。1999 年 4 月 25 日郑州市工商局批准前述工商变更申请并颁发变更后的 停业执照。注册号为：郑工商企 4101001200348-2/2。 ⑨ 2000 年 12 月 27 日，三磨所申请工商变更注销，变更内容为称号变更 和注册资金变更。细致变更内容为：A、称号变更：由原机械工业部郑州磨料磨 具磨削研讨所变更为郑州磨料磨具磨削研讨所； B、依据国机集团国机企规 （2000）393 号文件《关于办理郑州磨料磨具磨削研讨所更名及资本金变更手 续的函》，经填报《企业国有资产变动产权注销表》并经财政部审定，注册资 金由 165 万元变更为 950 万元。2000 年 12 月 28 日，郑州市工商局颁发变更后 的停业执照。 ⑩ 2002 年 10 月 25 日，三磨所申请工商注销变更，变更内容为增加运营 范围，增加运营范围“房屋租赁”。 2003 年 8 月 12 日，三磨所申请工商注销变更，变更内容为变更运营方 式和运营范围。2003 年 8 月 20 日，郑州市工商局颁发变更后的停业执照。 2003 年 10 月 13 日，三磨所申请工商注销变更，变更内容为增加运营 范围。2003 年 10