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【裁判要旨】1.《公司法》第二十条第三款规则，“公司股东滥用公司法人独立位置和股东有限义务，逃避债务，严重损伤公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带义务”。该条确立的公司人格承认制度主要适用于公司及公司股东之间，关于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体能否适用未予明白。 公司人格承认制度旨在矫正有限义务制度在特定情形下对债权人利益维护的失衡。非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体经过操作或控制公司而损伤公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损伤债权人利益具有同质性。对此应基于公平及诚信准绳，类推适用《公司法》第二十条第三款规则予以规制，以完成实质公正。2.适用公司人格承认制度的关键前提是公司人格混杂，对此最基本的权衡规范是公司能否具有独立意义和独立财富，公司与股东或关联方能否已相互融合、无法分辨，而在实质上成为单一主体。 中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2020）最高法民终185号 上诉人（原审被告）：柳振金，男，1952年3月3日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。 委托诉讼代理人：张洋，贵州文泰律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：马永兰，女，1964年4月9日出生，回族，住云南省昆明市盘龙区。 委托诉讼代理人：张洋，贵州文泰律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：贵州肥矿光大能源有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区贵山大酒店14楼。 诉讼代表人：刁涛，该企业破产管理人四川豪诚企业清算事务一切限公司担任人。 委托诉讼代理人：毕健，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王煜涛，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：山东能源集团贵州矿业有限公司，住所地贵州省贵阳市清镇市湖滨路1号红枫湖会议中心。 法定代表人：王均才，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王磊，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：殷爱华，贵州贵达（北京）律师事务所律师。 上诉人柳振金、马永兰与上诉人贵州肥矿光大能源有限公司（以下简称肥矿光大公司）、被上诉人山东能源集团贵州矿业有限公司（以下简称山能贵州公司）采矿权转让合同纠葛一案，不服贵州省高级人民法院(2017)黔民初126号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。柳振金及柳振金、马永兰的委托诉讼代理人张洋到庭参与诉讼。本案现已审理终结。 柳振金、马永兰上诉央求：1.撤销（2017）黔民初126号民事判决第三项；2.改判肥矿光大公司赔偿柳振金、马永兰利息损失（包含违约金1067万元）；3.改判山能贵州公司与肥矿光大公司连带赔偿柳振金、马永兰经济损失及利息损失；4.本案诉讼费由肥矿光大公司与山能贵州公司承担。事实及理由：一、《威宁县大宏山煤矿股权转让协议》（以下简称《转让协议》）第九条商定，违约方应按转让价款的10%向违约方支付违约金1067万元。依据（2015）民一终字第159号民事判决认定，肥矿光大公司对《转让协议》解除具有明显过错，故应赔偿违约金1067万元以及柳振金等逾期未取得案涉煤矿原值与现值差价的利息损失。二、山能贵州公司系肥矿光大公司的关联公司及实践控制人，与肥矿光大公司在人员、业务、财务等方面交叉，构成人格混杂。同时，山能贵州公司实践控制大宏山煤矿，是《转让协议》的实践实行人，故应对肥矿光大公司的债务承担连带义务。三、贵州肥矿能源有限公司（以下简称肥矿能源公司）以肥矿光大公司股东身份向人民法院申请对肥矿光大公司破产清算。山能贵州公司系肥矿能源公司的独资股东，歹意应用股东有限义务，将债务交由人事、财务、业务、资产完整不独立的肥矿光大公司承担，逃避法律义务。 肥矿光大公司辩称，一、案涉煤矿采矿权至今注销于柳振金名下，且可办理采矿权转让变更手续，具有市场价值。肥矿光大公司投入煤矿的资金及添附的资产等权益均由柳振金等实践享有。柳振金对案涉煤矿采矿权市场价值无法查清具有过错，且未提供证据证明其实践损失。二、柳振金等违背《转让协议》商定的保障及承诺义务，未办理采矿权转让报批手续，未向肥矿光大公司托付采矿权证原件，即便产生相关损失亦应由柳振金等自行承担。三、《转让协议》已解除，相关违约金条款不具有法律约束力。柳振金等请求肥矿光大公司承担1067万元违约金的主张无事实及法律依据。故央求驳回柳振金、马永兰的上诉央求。 山能贵州公司辩称，一、山能贵州公司不是肥矿光大公司股东，不契合公司法人人格承认制度的适用条件。二、肥矿能源公司持有肥矿光大公司51%股份，向肥矿光大公司委派相关管理人员契合公司章程规则。山能贵州公司与肥矿光大公司在人员、资产、财务等方面相互独立，人格未混杂。三、山能贵州公司经过行政划转仅取得肥矿能源公司股权，未取得肥矿光大公司股权。四、《转让协议》由肥矿光大公司签署及实行。山能贵州公司在办公地点、工作人员等方面未与肥矿光大公司混杂，亦非肥矿光大公司实践控制人，对《转让协议》解除无过错。五、山能贵州公司在本案中的诉讼位置系无独立央求权第三人。柳振金等请求山能贵州公司承担连带义务的主张无事实及法律依据。故央求驳回柳振金、马永兰的上诉央求。 肥矿光大公司上诉央求：1.撤销（2017）黔民初126号民事判决；2.改判驳回柳振金、马永兰全部诉讼央求；3.指令一审法院继续审理并支持肥矿光大公司全部反诉央求；4.本案诉讼费用由柳振金、马永兰承担。事实及理由：一、《关于大宏山煤矿交接过程中相关问题的弥补协议》（以下简称《弥补协议》）系隶属于《转让协议》的无偿委托合同，其合同目的因《转让协议》解除而无法完成。肥矿光大公司有权依据《弥补协议》提出反诉央求。原审问决以“一事不再理”“并非法律规则的反诉”等为由不予处置该反诉央求违背法定程序。二、肥矿光大公司依约实行《转让协议》全部义务，但柳振金等违背《转让协议》，未办理采矿权转让报批手续，未将煤矿消费范围变更为年产15万吨，致使合同目的无法完成而被解除。案涉煤矿至今未取得《保险消费答应证》，亦未投入消费，不契合《探矿权采矿权转让管理措施》规则的采矿权转让条件。《转让协议》于2011年1月10日签署，但肥矿光大公司直至2011年7月22日才取得申请采矿权转让所必须的《采矿答应证》。原贵州省疆土资源厅自2011年7月6日起即暂停受理全省范围内煤矿采矿权转让审核申请，后虽于2013年3月23日起恢复受理，但仅限于向具有兼并重组主体资历企业转让采矿权的申请。肥矿光大公司无兼并重组主体企业资历，案涉采矿权转让申请依据现有政策不能取得批准。三、柳振金等未提供证据证明其实践损失，且对煤矿市场价值无法查明具有过错。案涉煤矿目前仍可办理采矿权变更手续，实践价值远高于《转让协议》商定的转让价钱。 柳振金、马永兰辩称，一、肥矿光大公司请求解除《弥补协议》及出借投入资金的反诉央求违背“一事不再理”准绳，依法应不予受理。二、肥矿光大公司与山能贵州公司怠于实行采矿权转让报批手续，对《转让协议》解除具有明显过错，应赔偿柳振金等案涉煤矿原值和现值的差价损失。三、肥矿光大公司应按《转让协议》商定赔偿柳振金等违约金1067万元，并以转让价款为基数支付相应利息以赔偿柳振金等的其他损失。四、山能贵州公司系肥矿光大公司的关联公司及实践控制人，在人员、业务、财富、办公场所等方面混杂，应与肥矿光大公司承担连带义务。故央求驳回肥矿光大公司的上诉央求。 柳振金、马永兰向一审法院起诉央求：1.依法解除柳振金、马敏奎与肥矿光大公司于2011年3月10日签署的《弥补协议》；2.央求肥矿光大公司与山能贵州公司连带赔偿柳振金、马永兰经济损失16941.0504万元；3.本案诉讼费由肥矿光大公司承担。 一审法院认定事实：2009年10月26日，贵州省工商行政管理局颁发了证号为520000000024889的合伙企业停业执照，称号为威宁县大宏山煤矿（以下简称大宏山煤矿），执行合伙事务人为柳振金，合伙类型为普通合伙企业，运营范围为煤炭的开采及销售（供筹建运用，不得从事消费运营活动）。2013年7月23日，大宏山煤矿工商注销载明注册资本为3000万元，出资人为柳振金和马敏奎，出资额分别为2700万元和300万元。 2009年10月26日，贵州省疆土资源厅颁发了证号为C5200002009121120047883、采矿权人为威宁县大宏山煤（柳振金）的中华人民共和国采矿答应证，该证载明：矿山称号威宁县草海镇大宏山煤矿，有效期限贰年零拾壹个月，自2009年9月至2012年11月，消费范围为每年9万吨等。2011年7月20日，贵州省疆土资源厅再次颁发了证号为C5200002009121120047883、采矿权人为威宁县大宏山煤矿（柳振金）的中华人民共和国采矿答应证，该证载明：矿山称号威宁县草海镇大宏山煤矿，有效期限一年零四个月，自2011年7月至2012年11月，消费范围为每年9万吨等。 肥矿光大公司成立于2010年11月22日，股东为肥矿能源公司和贵州光大科尔投资有限公司，股权占比分别为51%和49%。运营矿产资源开发、矿产品销售、矿业投资开发、煤矿保险消费及技术咨询、矿山机械设备。肥矿能源公司成立于2010年3月16日，股东为山能贵州公司。贵州光大科尔投资有限公司成立于2009年7月22日，公司股东中国凯瑞国际经济技术协作有限公司出资80万元，贵州光大能源有限公司出资1920万元。 山能贵州公司成立于2012年1月16日，出资人为山东能源集团有限公司。 2011年1月10日，柳振金、马敏奎为转让方（甲方）、肥矿光大公司为受让方（乙方）签署了《转让协议》，主要商定：一、大宏山煤矿为被转让的企业（丙方），该矿是由柳振金（90%“股权”）、马敏奎（10%“股权”）出资设立的合伙企业，在贵州省工商行政管理局注销注册并有效存续、注册资本3000万元，实缴资本3000万元，甲方为丙方全体合伙人。甲方全体股东均确认实践控制人为柳振金。鉴于大宏山煤矿是合伙企业，不利于转让，甲方应将合伙企业重组为有限义务公司，然后以股权转让的方式将其持有的丙方股权（合计丙方100%）全部转让予乙方，乙方同意受让。二、转让之股权是甲方持有的丙方100%股权。丙方全部股东、实践控制人对甲方本协议项下应当承担的全部义务及甲方向乙方做出的承诺承担连带义务。甲方承诺对其持有的丙方100%股权全部转让予乙方，乙方同意受让。甲方承诺对其持有的丙方100%股权享有完好的处置权，在契合协议之条款和条件的前提下，将其持有的丙方100%股权及基于该股权附带的一切权益和利益，于协议商定的股权转让之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予乙方。甲方依照《合伙协议》《公司章程》而享有和承担的一切其他权益、权益亦于该日转移予乙方。甲方承诺上述持有的丙方100%股权为依法能够转让的股权。三、双方分歧同意本次股权转让的总价款为人民币10670万元。四、乙方自本协议生效、煤矿资产交接终了之日起5个工作日内向甲方支付500万。2011年4月20日前乙方向甲方支付4000万元。办理终了《采矿权答应证》《停业执照》《机构代码证》《税务注销》变更及股权转让手续（即在原注销的工商行政部门实行完相关变更手续）之日起7个工作日内，乙方向甲方支付4670万元。余款1500万元作甲方实行协议的承诺保障金，以上三项款项完成之日起6个月内，甲方依照商定实行保障和承诺完整实行义务，则乙方全额支付该笔款项。五、股权转让所产生的税费按国度有关规则由甲、乙方各自承担。六、自协议签署之日起，乙方可依据实践需求委派工作人员进驻丙方，核实丙方资产，与甲方共同编制《资产交接表》，作为资产交接依据，《煤矿资产交接表》上的资产不得少于财务账上的资产。协议签署后，在编制《煤矿资产交接表》的同时，乙方应当立刻办理实物资产的交接及煤矿接纳。甲方向乙方托付的资产应与《资产交接表》相符，若资产短少或灭失应双方协商估价从转让总价款中扣除。七、资产交接前过渡阶段，甲方应保障资产的完好和完好性不被破坏并担任交接期间的矿井保险和稳定，资产交接后发作的各项费用由乙方承担，但不包含煤矿在交接前运营过程中应向政府相关部门交纳的税费、罚款等对付未付的各类费用。协议另有商定的除外。八、协议生效之后，甲方应当继续办理丙方的相关证照和矿井投产事宜，乙方应当辅佐。丙方资产交接后由乙方担任办理，甲方应当辅佐。协议另有商定除外。甲方承诺将丙方投产所需《普查地质讲演》《地灾评价讲演》《开发应用计划》《开采设计》《保险预评价》《保险专篇》《水资源论证》《水土坚持计划》《土地复垦计划》《环境综合管理计划》《环评讲演》办齐并移交给乙方。甲方担任办理《采矿权答应证》等丙方各类证照变更事宜，乙方应当及时依据需求提供证照及文件。变更费用由甲方承担。变更前各类证照的年审事宜由甲方承担。在丙方《采矿答应证》变更前，由甲方担任年审事宜，年审费用由甲方承担。双方应当共同努力，避免丙方《采矿答应证》被责令整改、吊销或二次罚款，若呈现上述状况，义务由甲方承担。非因乙方缘由招致以上证照不能变更，被有权部门吊销，甲方应当退回乙方曾经支付的股权转让价款。因而给乙方构成损失的，甲方应当予以赔偿，全体股东负连带义务。甲、乙双方在股权变更条件成就之日起10日内应当完成股权变更注销。九、甲方保障对其持有的丙方100%股权具有完好的一切权与处置权，并且保障所转让的股权不存在任何权属争议，假如有第三方对乙方就该股权提出权属争议，由甲方承担由此惹起的一切经济和法律义务。以丙方名义收取的未计入注册资本的股金由甲方担任妥善处置，与乙、丙方无关。若因而给乙丙方构成损失，乙方可直接从股权转让价款中扣除。甲方保障其持有的丙方100%股权为依法能够转让的股权，并且保障所转让的股权不存在任何法律障碍。甲方承诺，其基于本次股权转让而向乙方提供的丙方一切文件资料（包含但不限于公司及煤矿的一切证照、技术资料、财务报表、以及以大宏山煤矿名义对外签署或出具的全部合同、协议、收条原件等）均真实、完好，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈说。甲方承诺丙方业已取得的批准、答应证和注册证书均具有完整的法律效能，且将不会因本协议的生效而被终止或者撤销或变更；对上述答应、批准和注册没有任何违法的记载。丙方可变更为年产十五万吨以上的矿井，变更手续由甲方担任办理，乙方辅佐。变更费用由乙方承担。甲方承诺丙方不存在任何未向乙方明示的债务，亦不存在诉讼、仲裁和行政处分等问题。截至协议签署之日，丙方原应缴未缴的税金、罚金以及农事费用、银行贷款、合同欠款等一切债务及或有债务，全部由甲方承担。甲方保障现有工业广场范围的土地已签署租赁（征地）协议，提供的一切租赁（征地）协议均真实有效无争议，周边村民在协议有效期内不会因该片土地再次提出弥补请求，若因而对乙方构成损失的，甲方承担赔偿义务。甲方在资产交接时，必须向乙方提供一切技术、财务资料、农事协议等各类协议资料，否则乙方有权拒绝接纳，一切损失由甲方承担。乙方承诺依照协议商定及时付款。十、在协议实行过程中，任何一方不实行协议、中途毁约或其他因违约行为致使对方解除协议的，违约方应向违约方支付本协议项下转让价款总额10%的违约金，违约金缺乏弥补损失的，违约方还应另行赔偿。如乙方逾期付款，每逾期一日，按未付款金额万分之一的规范向甲方支付逾期付款违约金。逾期超越七日的，甲方有权解除合同，乙方应当向甲方支付本协议项下转让价款总额10%的违约金，违约金缺乏以弥补损失的，乙方还应当另行赔偿。甲方提供的丙方的各种证照、资料及其他文件资料应当真实、精确、完好，没有遗漏任何事实，也没有任何虚假陈说。如达不到上述请求，应当按协议总价款的10%向乙方承担违约义务，违约金缺乏以弥补损失的，甲方还应另行赔偿。甲方违背协议第八条项下各保障、承诺及义务，给乙方构成损失的，甲方负有赔偿义务。若甲方严重违约，招致乙方订立本协议之基本目的不能完成时，乙方有权解除本协议，甲方应当退回乙方已支付的转让价款，并按协议总价款的10%向乙方承担违约义务，违约金缺乏以弥补损失的，甲方还应当另行赔偿。对以上甲方的违约义务，丙方一切股东、实践控制人相互之间负有连带义务。十一、由于国度法律法规的修正，影响本协议实行，甲、乙双方能够免责。如本协议目的无法完成，双方应解除本协议，甲方应在协议解除之日起7个工作日内退还乙方已付全部款项。 2011年1月15日，柳振金与肥矿光大公司方代表办理了交接手续，柳振金及大宏山煤矿转移托付的资料物资如下：1.运输封条2本；2.准销证1本01544201—01544250；01544199—01544200；已用完的第三联01544151—01544188;3.销售台帐1本；4.公章2枚，销售专用章1枚；5.停业执照正副本、组织机构代码证正副本；6.贵州省公安厅、民用爆炸物品（贮存证）；7.贵州省爆炸物品运用答应证；8.贵州省爆炸物品贮存答应；9.手持机1部（2块电池）；10.地质资料汇交凭证原件1本；11.地质普查讲演复印件4本；12.资源储量存案证明原件1本；13.开发应用计划原件1本、批恢复件1份；14.环境影响讲演表及专家评审意见表原件1份；15.水土坚持计划讲演书（报批稿）原件1本、批恢复件1份；16.水资源论证讲演书（报批稿）原件1本；17.土地复垦计划讲演书原件1本、批恢复件1份；18.地质灾害风险性评价阐明书复印件1本；19.矿山环保与综合管理计划（新建）1本、复印件及评审意见通知原件；20.保险专篇复印件（2007年8月版）及其检查意见原件1份；未见变更后的保险专篇或《保险设备设计》等；21.保险预评价讲演（2007年8月版）1本；22.瓦斯等级审定讲演（2009年度）复印件2本（没图纸）；23.开工树立通知复印件1份；24.防雷装置验收合格证原件1本。 2011年3月10日，柳振金为甲方与肥矿光大公司为乙方签署《弥补协议》，主要商定：1.双方确认甲、乙双方签署的大宏山煤矿股权转让协议曾经生效，双方于2011年1月13日对该矿中止了交接，现由肥矿光大公司担任保险消费管理，并承担保险义务，柳振金不再参与该矿的管理。交接前甲方行为招致的触及该矿的相关债务以及行政征收等费用，由甲方柳振金承担，乙方可从应支付给甲方的款项中扣除。2.双方商定变更工商注销、采矿权转让手续等相关事宜，柳振金所承担的义务和义务委托肥矿光大公司行使和办理。发作相关费用由肥矿光大公司先行垫付，应当由柳振金承担的部分，由柳振金出借肥矿光大公司，或者由肥矿光大公司在对付价款中扣除。其他费用双方另行协商处置。3.工商注销的变更、采矿权转让、变更等手续办理事宜过程中发作的相关税费，双方依照国度相关法律法规的规则和双方协议的商定处置，由肥矿光大公司先行垫付。应当由柳振金承担的部分，由柳振金出借乙方，或由乙方在对付款项中扣除。4.本协议作为双方签署的威宁县大宏山煤矿股权转让协议的附件，与主协议有同等效能。 2011年3月10日，办理交接时，柳振金、马敏奎并未将大宏山煤矿采矿答应证原件托付肥矿光大公司，由于当时原件正交至贵州省疆土资源厅办理改换新的采矿答应证事宜。改换采矿权答应证的缘由是贵州省疆土资源厅依据工作需求而向全省布置的细致请求。 协议签署后，肥矿光大公司向柳振金支付了4500万元转让款，余6170万元转让款至今尚未支付。2011年3月10日后，肥矿能源公司开端直接运营管理大宏山煤矿。 2012年11月5日的《山东能源集团有限公司关于转发省国资委对山东能源集团重组整合贵州省内所属企业有关问题的批复的通知》载明：（山东省人民政府国有资产监视管理委员会）准绳同意你公司关于重组整合贵州省内所属企业的实施计划，以你公司全资子公司山能贵州公司作为重组整合主体，依照相关规则采取划转、转让等方式，将归入整合范围的贵州省内所属企业股权（产权）变更为山能贵州公司持有。2.以2012年9月30日为基准日，将新矿集团、枣矿集团、肥矿集团在贵州省一切项目重组到山能贵州公司：第一步：将新矿集团、枣矿集团和肥矿集团分别持有的新矿贵州能源有限公司、贵州枣矿能源有限公司和肥矿能源公司股权无偿划转到山能贵州公司。第二步，将新矿贵州能源有限公司、贵州枣矿能源有限公司和贵州肥矿能源有限公司持有的有关单位的股权无偿划转到山能贵州公司。股权划转时，同时变更各种账目、证件、人员和相应管理职能，然后注销上述公司。 2012年12月25日，肥城矿业集团有限义务公司与山能贵州公司签署《股权划转协议书》，商定将肥城矿业集团有限公司持有的肥矿能源公司的股权及肥矿能源公司持有的下属单位的股权无偿划转给山能贵州公司。自2012年12月1日起，山能贵州公司承接肥矿能源公司及下属单位的资产、人员、保险、稳定等各方面的管理职能及义务。肥矿能源公司的债权债务由山能贵州公司承接并担任处置。 2013年2月，山能贵州公司向贵州省能源局提交的《煤矿企业兼并重组主体资历申报资料》载明：山能贵州公司持有肥矿能源公司100%股权及产权；大宏山煤矿矿井专业技术人员6名，总工程师高成义；大宏山煤矿为独立矿井，停建矿井，位于威宁县草海镇境内，矿井设计消费才干9万吨/年，不具备资源整合及扩能条件，拟于2015年关闭。另载明，山能贵州公司将包含大宏山煤矿在内一切由山能贵州公司能够控制的煤矿，作为其名下资产，用以证明其具有一定实力，契合贵州煤矿企业兼并重组主体资历申报条件。 2013年3月22日《关于印发<贵州省煤矿企业兼并重组工作实施细则>的通知》（黔能源办〔2013〕120号）载明以下内容：1.到2015年末，基本淘汰15万吨/年以下的煤矿；2.关于不具备整合和技改条件且经煤矿业主自愿申请，并承诺限期保存的消费矿井，可不参与兼并重组，允许保存至相关证照有效期止，但最长保存期限为2015年12月底，保存期限到后无条件关闭。 依据黔煤兼并重组专议〔2013〕2号的规则，在煤矿企业兼并重组期间已过时或行将过时的煤矿采矿答应证，在2014年6月30日前视为有效，仅用于办理相关手续，不得用于实施任何开采活动，逾期按采矿权超期自然灭失处置。 2013年1月14日，原贵州省疆土资源厅向威宁县大宏山煤矿发出《关于退回威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权持续注销资料的通知》（黔疆土资退字〔2013〕17号），该通知主要载明：“威宁县大宏山煤矿：你单位提交的威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权持续申请资料收悉。经检查存在以下问题：一、未提交2010年度、2011年度保障金缴存凭证。二、原煤矿资源储量核实讲演地质工作水平仅达普查，不契合相关请求。本次持续应重新核实或勘查资源储量，经评审存案后作为持续的储量依据。三、提交的矿产资源开发应用计划检查意见与2007年申请采矿权时提交分歧，2007年我厅颁发采矿权证时已按开发应用计划计算的矿井效劳年限颁发采矿答应证，现已无剩余效劳年限。应重新编制矿产资源开发应用计划经评审存案后作为采矿权持续注销的依据。请你单位在2013年3月31日前处置好上述问题后，重新申请办理采矿权持续注销。未取得采矿权答应证之前，不得从事采矿活动。请威宁县疆土资源局增强监管，避免该矿违法开采。依据省煤矿证照会审会第六次会议纪要肉体，9万吨/年煤矿，持续至2013年年底。”2013年3月30日，柳振金出具受权委托书，委托高成义办理大宏山煤矿采矿权主体变更手续。 2013年2月27日，大宏山煤矿缴存矿山环境管理恢复保障金10万元，2013年3月20日，大宏山煤矿缴存矿山环境管理恢复保障金135万元，其中补缴2010年保障金90万元，补缴2011年保障金45万元。 2013年3月11日，肥矿光大公司代表大宏山煤矿为甲方与贵州华庆洋能源科技有限公司为乙方签署委托合同，主要商定：乙方保障在退件通知规则的时间组织相关资料递交贵州省疆土资源厅窗口办理采矿权持续申请注销。乙方应保障依据国度、贵州省相关现行法律、法规、技术规范编制各项弥补资料，并能满足贵州省疆土资源厅审批请求，不被再次退件。该合同签署后，能否实行没有证据予以证明。 2013年3月5日，山东济南新联谊会计师事务一切限公司出具新联谊审字（2013）第0242号审计讲演载明：经山东省国资委批准，2012年12月25日，案外人肥城矿业集团有限公司和山能贵州公司签署股权划转协议，商定以2012年9月30日为基准日，将肥城矿业集团有限公司持有的肥矿能源公司的股权及该公司持有的下属单位的股权（含本单位的股权）无偿划转给山能贵州公司。山东能源集团有限公司以山东能源财字（2013）1号文肯定肥城矿业集团有限公司和山能贵州公司资产移交日为2012年12月31日，目前相关手续尚在办理过程中。 2014年3月15日北京瑞华会计师事务所出具瑞华审字〔2014〕37070060号审计讲演载明：大宏山煤矿最终控制人为山东能源集团有限公司。 2014年10月25日，肥矿光大公司向贵州省疆土资源厅提交《关于能否审批同意煤矿采矿权转让的请示》，请示内容主要载明：“一、贵厅能否能够审批同意我公司与柳振金、马敏奎签署的《威宁县大宏山煤矿股权转让协议》，将威宁县大宏山煤矿采矿权转让给我公司？二、威宁县大宏山煤矿股权煤矿采矿权能否能够变更注销给我公司？”2014年12月15日，贵州省疆土资源厅出具黔疆土资矿管函〔2014〕1441号《关于威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权转让相关事宜的复函》，该函主要载明：“贵州肥矿光大能源有限公司，你公司《关于能否审批同意煤矿采矿权转让的请示》收悉。经研讨函复如下：……目前我省正展开煤矿企业兼并重组工作，触及煤矿采矿权的转让，我厅依据《省人民政府办公厅关于进一步推进全省煤矿企业兼并重组工作的通知》（黔府办发电〔2013〕107号）的规则，按省能源局公示的名单和煤矿采矿答应证载明的现状，将煤矿采矿权过户到对应的兼并重组主体名下。即是只受理向兼并重组主体企业转让采矿权的申请。威宁县草海镇大宏山煤矿应按我省煤矿企业兼并重组政策，抓紧办理兼并重组采矿权转让手续。” 从2011年3月10日至2014年12月25日肥矿光大公司向贵州省疆土资源厅提交《关于能否审批同意煤矿采矿权转让的请示》期间，肥矿光大公司并未向贵州省疆土资源厅中止过申请变更采矿权人的手续，也未办理变更工商注销事宜。 2014年2月13日，就双方上述转让合同纠葛，肥矿光大公司另案中作为被告先行以柳振金、马敏奎为被告向贵州省高级人民法院提起诉讼央求：1.依法判决解除被告与被告于2011年1月10日签署的《转让协议》；2.依法判决被告立刻返恢复告曾经支付的转让款4500万元；3.依法判决被告赔偿被告损失4000万元；4.本案诉讼费由被告承担。该院于2015年3月19日作出（2014）黔高民初字第7号民事判决：一、解除肥矿光大公司与柳振金、马敏奎于2011年1月10日签署的《转让协议》；二、柳振金、马敏奎于判决生效之日起7日内返还肥矿光大公司已付大宏山煤矿转让款4500万元；三、驳回肥矿光大公司其他诉讼央求。肥矿光大公司不服上诉，最高人民法院于2015年10月28日作出（2015）民一终字第159号二审终审民事判决，驳回肥矿光大公司的上诉，维持原判。关于肥矿光大公司诉请柳振金、马敏奎赔偿损失的诉讼主张，该另案生效判决认定：肥矿光大公司在协议签署并接纳煤矿后，并未积极实行报批的商定义务，直至2014年12月25日才向贵州省疆土资源厅提交了《关于能否审批同意煤矿采矿权转让的请示》，致使案涉煤矿采矿权由于政策调整曾经不能审批变更到自己名下，具有明显过错；合同解除的主要缘由是肥矿光大公司怠于实行《弥补协议》商定的义务构成的，肥矿光大公司因实行该协议假如产生相应损失，该损失应当由其自行承担；此外，肥矿光大公司在案涉《转让协议》未报请地质矿产主管部门审批生效的状况下，即对煤矿中止投资，自身具有过错，而在肥矿光大公司接纳大宏山煤矿后，柳振金、马敏奎已不能影响其投资行为，对肥矿光大公司主张的该部分损失并没有过错，因而判决肥矿光大公司自担损失亦契合公平和诚实信誉的法律准绳。关于柳振金、马敏奎因肥矿光大公司解除案涉《转让协议》构成的损失，该另案生效判决释明柳振金、马敏奎能够另行主张。 2014年12月30日，柳振金、马敏奎提起本案诉讼，央求继续实行双方签署的上述协议、支付合同价款，后变更诉讼央求为解除合同并承担违约义务、赔偿损失，本案重审中柳振金、马永兰变更诉讼央求如前。 本案一审诉讼中，肥矿光大公司于2016年申请一审法院执行上述另案生效判决，案涉采矿权因而随即被再次查封（此前被诉讼顾全查封），肥矿光大公司申请对大宏山煤矿中止评价拍卖，一审法院据此委托对大宏山煤矿资产中止价值评价，2016年11月17日，一审法院裁定终结本次执行。2017年1月9日，该执行案件恢复执行，后一审法院于2018年7月将该执行案裁定指令威宁县人民法院执行。该案至今尚在执行过程中，对所查封大宏山煤矿未构成执行评价讲演。 2017年5月4日，贵州省人民政府黔府发〔2017〕9号《关于煤炭工业淘汰落后产能加快转型升级的意见》明白：2017年12月底前未批复兼并重组实施计划的煤矿，一概归入淘汰范围，其中对产能范围为9万吨/年的煤矿2017年淘汰退出；对2017年12月底前未批复兼并重组实施计划的煤矿由煤矿所在地县级人民政府依法实施关闭并注销相关证照，政府按产能80元/吨给予一次性奖补。2017年5月24日贵州省能源局对大宏山煤矿兼并重组入有关主体企业中止公示，公示期间肥矿光大公司于公示次日对此提出异议，央求中止办理该矿兼并重组手续，待法院执行评价、拍卖、变卖肯定新的采矿权人后，再中止该矿的兼并重组。尔后，省疆土资源厅将大宏山煤矿采矿权转让（兼并重组）申请退回。该煤矿当年未能完成兼并重组。威宁县疆土资源局2018年12月25日出具《状况阐明》载明：大宏山煤矿因采矿权答应证已失效，处于关停状态，已被归入中央环保督察整改对象，已对井口中止密闭，废弃厂房撤除，并对其覆土复绿。至今，政府对大宏山煤矿未明白新的处置意见。 本案重审中，关于煤矿现状残值能否存在及如何认定，肥矿光大公司表示大宏山煤矿正处在执行评价阶段，能否有价值应当待执行评价后才干决议；柳振金、马永兰表示同意依照执行评价结果肯定大宏山煤矿采矿权残值，如无法评价，则依照政府关闭煤矿的有关奖励弥补政策肯定。至今，双方当事人均未能提交执行评价讲演。柳振金、马永兰曾于2019年委托法定评价机构四川天地源土地资源房地产评价有限公司对大宏山煤矿采矿权中止评价，该评价公司2019年3月18日回复柳振金、马永兰：依据柳振金、马永兰提供的资料，由于该矿采矿答应证已过时，属于关闭矿井，不能再办理采矿权持续注销，采矿权评价的前提条件曾经丧失。尔后，双方当事人就煤矿残值认定问题进一步中止庭外协商，但未达成分歧意见。柳振金、马永兰表示大宏山煤矿现无法评价，依据政策规则和煤矿实践需淘汰退出，故只能按政府关闭煤矿的有关奖补政策认定煤矿剩余价值。 贵州省人民政府办公厅2019年5月9日黔府办函〔2019〕69号《关于印发贵州省30万吨/年以下煤矿有序退出计划的通知》再次明白：不参与兼并重组、直接关闭退出的煤矿，按产能80元/吨给予一次性奖补。经查，大宏山煤矿产能为9万吨/年，依据黔府发〔2017〕9号、黔府办函〔2019〕69号文件关于未参与兼并重组、直接淘汰退出煤矿按产能80元/吨予以奖补规范规则，大宏山煤矿按该规则计算可取得奖补资金为年产能9万吨×80元/吨=720万元。 本案诉讼中，肥矿光大公司陈说合同解除后煤矿由其派人看守，该煤矿未实践返还。贵阳市中级人民法院于2018年5月8日作出（2018）黔01破申1号民事裁定书，裁定受理肥矿能源公司对肥矿光大公司的破产清算申请，该破产程序现未终结。 一审法院以为，最高人民法院（2015）民一终字第159号生效民事判决已确认柳振金、马敏奎与肥矿光大公司之间签署本案《转让协议》确立的法律关系为采矿权转让合同关系，并判决解除了双方签署的采矿权转让合同。而《弥补协议》属于《转让协议》的组成部分，在《转让协议》已解除的状况下，《弥补协议》的基础法律关系已不存在，该《弥补协议》已随着《转让协议》的解除而当然解除，已不存在另行解除《弥补协议》问题，柳振金、马永兰可直接基于采矿权转让合同曾经生效判决解除而直接提起返还或者赔偿之诉。本案一审争议焦点为：1.柳振金、马永兰主张的损失如何认定，肥矿光大公司应否赔偿及如何赔偿；2.山东能源贵州公司应否承担连带义务。 关于第一个争议焦点，一审法院以为，从查明的案件事实看，本案《转让协议》曾经肥矿光大公司另案先行诉请解除，解除该《转让协议》的生效判决曾经明白确认招致合同解除的主要缘由是肥矿光大公司怠于实行合同商定的义务构成。在合同解除后，肥矿光大公司已不能按原状依法返还柳振金、马永兰相应权益的煤矿，据此给柳振金、马永兰构成损失的，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条规则，肥矿光大公司应当依法承担赔偿义务。依据煤矿现状，柳振金、马永兰煤矿损失即贬损价值，为煤矿出让原值与煤矿现值之间的差额。柳振金、马永兰所出让煤矿的原值即《转让协议》肯定的合同价款，价值10670万元。由于该矿因采矿答应证已失效，采矿权已不能持续，煤矿已被有关部门强迫关闭而废弃，已不具备采矿权价值评价条件，且肥矿光大公司亦未举证证明煤矿存在其他实物资产且其已返回柳振金、马永兰，故也不存在其他实物资产评价问题。鉴此，对该煤矿所残存的现有价值，只能参照现行煤炭产业政策关于煤矿关闭的有关奖补规则肯定，依据贵州省人民政府黔府发〔2017〕9号、贵州省人民政府办公厅黔府办函〔2019〕69号文件关于未参与兼并重组、直接淘汰退出煤矿按年产能范围以80元/吨规范中止奖励补贴的规则，大宏山煤矿按该规则计算尚可取得奖补资金为年产能9万吨×80元/吨=720万元，此即依据现有证据可肯定的煤矿残存价值，柳振金、马永兰认可按现行煤矿关闭政策肯定大宏山煤矿残存价值为720万元。肥矿光大公司若以为大宏山煤矿现残存价值超出该720万元，则需举证证明，但其未能举证证明，应担负举证不能的不利结果。据此，柳振金、马永兰大宏山煤矿贬值损失为10670万元-720万元=9950万元，肥矿光大公司依法应予赔偿。因本案采矿权转让合同已不能实行而经生效判决解除，采矿权转让合同商定不再具有法律约束力，柳振金、马永兰据已被依法解除的采矿权转让合同条款主张采矿权转让合同价款及逾期付款违约义务，于法无据，不能成立。 就同一合同纠葛，上述另案生效判决已另行单独判决柳振金、马敏奎返还肥矿光大公司4500万元价款并限期实行，依照《中华人民共和国合同法》关于合同解除的法律结果，则肥矿光大公司依法负有同时返还煤矿的法定义务，在肥矿光大公司尚未按原状依法返还相应权益的煤矿的状况下，柳振金、马敏奎依法享有同时实行抗辩权，上述另案生效判决固然单独判决柳振金、马敏奎返还肥矿光大公司合同价款，但并不因而扫除柳振金、马敏奎依法所相应享有的合法抗辩权，由此迟延实行上述另案生效判决肯定的返还肥矿光大公司合同价款而产生的迟延实行利息损失，系肥矿光大公司未实行同时返还煤矿的法定义务所致，柳振金、马永兰就此主张肥矿光大公司未同时返还煤矿构成损失对等于上述另案生效判决肯定的迟延实行利息额，依法应予支持。但肥矿光大公司据此主张在本案直接判决抵销上述另案生效判决肯定的迟延实行利息，于法无据，不予支持。但双方当事人可在本案及上述另案生效判决的执行程序中处置相互抵销问题。在本案因肥矿光大公司不能依法返还煤矿而判决其依法赔偿煤矿的上述贬值损失9950万元的判决生效时，柳振金、马永兰所享有的同时返还煤矿抗辩权已不再存在而转化为其他权益，即柳振金、马永兰主张的未返还煤矿构成损失仅能计算至本案判决生效时止；尔后即按本案生效判决肯定的赔偿煤矿贬值损失享有权益。 肥矿光大公司所提其已全面实行合同商定义务，不存在违约行为，招致本案合同解除的义务在于柳振金、马永兰，即便柳振金、马永兰存在损失也应由柳振金、马永兰自行承担，肥矿光大公司不应承担的抗辩主张，缺乏事实和法律依据，与生效判决业已肯定的事实和义务不符，不能成立。上述另案生效判决已明白如肥矿光大公司实行案涉协议产生损失，则由其自行承担，而肥矿光大公司在本案以“反诉”方式主张的损失赔偿央求，即属于实行上述另案生效判决所明白处置的案涉协议损失范围，属于“一事不再理”范围，并非法律规则的反诉，一审法院就此已告知肥矿光大公司，其若不服在先生效判决的处置，应依其他合法途径主张。 关于第二个争议焦点，一审法院以为，本案相关工商注销资料载明，山东能源贵州公司系肥矿能源公司的股东而非肥矿光大公司股东，与肥矿光大公司是相互独立的公司，现有证据不能充沛证明两公司之间存在人员、业务、财务等方面交叉或混杂，招致各自财富无法分辨，丧失独立人格的情形，缺乏以认定山东能源贵州公司与肥矿光大公司构成人格混杂。因而，柳振金、马永兰以山东能源贵州公司与肥矿光大公司构成人格混杂为由，央求山东能源贵州公司承担连带义务，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第六十六条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规则，判决：1.肥矿光大公司赔偿柳振金、马永兰本案买卖煤矿贬值损失9950万元，限于判决生效之日起7日内给付；2.肥矿光大公司赔偿未依法返还本案买卖煤矿给柳振金、马永兰构成的损失〔该损失对等于依据最高人民法院（2015）民一终字第159号民事判决所肯定的由柳振金、马永兰向肥矿光大公司加倍支付的至本案判决生效之时止的迟延实行期间的债务利息，以对等冲抵该迟延实行期间被告需向被告加倍支付的债务利息〕；3.驳回柳振金、马永兰的其他诉讼央求。案件受理费826652.52元，由柳振金、马永兰担负250000元，由肥矿光大公司担负576652.52元。 各方当事人对一检查明的事实无异议。本院对一检查明的事实予以确认。 二审期间，柳振金、马永兰提交了以下证据：1.贵州煤矿保险监察局毕节监察分局注销保险设备设计检查批准文件煤矿名单，拟证明在该文件中案涉煤矿的称号为“山东能源集团贵州矿业有限公司威宁县大宏山煤矿”；2.肥矿光大公司破产清算第一次债权人会议资料，拟证明肥矿光大公司无职工社保交纳记载，公司工作人员由山能贵州公司的全资子公司肥矿能源公司委派，相关人员依据委派书实行职权。 肥矿光大公司及山能贵州公司经质证认可证据1的真实性，但不认可其合法性、关联性及证明目的，以为山能贵州公司虽有意愿兼并重组案涉煤矿，但因肥矿能源公司其他股东反对而未能实施；认可证据2的真实性、合法性及关联性，但不认可其证明目的，以为肥矿能源公司作为肥矿光大公司股东，委托相关管理人员契合公司章程规则，未与肥矿光大公司人格混杂。 另，针对案涉煤矿能否契合《探矿权采矿权转让管理措施》规则的“矿山企业投入采矿消费满1年”的采矿权转让条件，以及案涉煤矿采矿权证因改换新证统一上交期间能否可申请采矿权转让的问题，本院依职权向贵州省自然资源厅相关主管部门工作人员中止调查，并分别制造《调查笔录》。依据被调查人员陈说，案涉煤矿采矿权曾于2009年由马敏奎转让于柳振金，故已满足“矿山企业投入采矿消费满1年”的采矿权转让条件；采矿权证原件虽因改换新证统一上交原贵州省疆土资源厅，但新证颁发之前仍可申请采矿权转让。柳振金、马永兰经质证对该证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予认可。肥矿光大公司及山能贵州公司经质证认可该证据的真实性，但对其合法性及关联性有异议，以为调查笔录未加盖单位公章，相关陈说仅系被调查人员个人认识。 本院对以上证据予以采信，对其证明目的将分离本案争议焦点综合评判。 本院以为，综合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：1.应否受理肥矿光大公司的反诉；2.肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰经济损失；如应赔偿，损失的细致数额如何肯定；3.肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰违约金及利息损失；4.山能贵州公司应否与肥矿光大公司承担连带义务。 一、关于应否受理肥矿光大公司的反诉 肥矿光大公司反诉央求解除《弥补协议》，并请求柳振金、马永兰出借因办理采矿权转让手续而垫付的资金及恢恢复状、采取弥补措施折价款等共计500万元。一审法院未予受理。肥矿光大公司以为该处置违背法定程序。本院以为，针对肥矿光大公司与柳振金、马敏奎因案涉《转让协议》产生的纠葛，本院（2015）民一终字第159号生效民事判决已判令解除《转让协议》，驳回肥矿光大公司请求柳振金、马敏奎赔偿损失4000万元的诉讼央求。该案与本案诉讼标的均为案涉煤矿采矿权转让合同关系，马永兰系马敏奎的诉讼承袭人。《转让协议》签署后，肥矿光大公司与柳振金等针对煤矿资产交接、变更手续办理等相关事宜签署《弥补协议》，且明白商定该协议系《转让协议》的附件。故《转让协议》与《弥补协议》是主合同和从合同的关系，《弥补协议》效能隶属于《转让协议》。现《转让协议》曾经（2015）民一终字第159号生效判决解除，《弥补协议》效能亦当然终止。同时，该生效判决认定肥矿光大公司因实行《转让协议》产生的损失应自行承担并驳回其请求柳振金等赔偿4000万元损失的诉讼央求。本案中，肥矿光大公司请求柳振金等赔偿垫付资金及恢恢复状、采取弥补措施折价款等共计500万元。该费用属实行《转让协议》产生的损失，上述生效判决已对该类损失的承担主体作出处置。因而， 依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条规则，肥矿光大公司在本案中的反诉构成重复起诉，依法应不予受理。肥矿光大公司关于一审法院应受理其反诉的主张无事实及法律依据，不予支持。 二、关于肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰经济损失及细致赔偿数额 肥矿光大公司主张因柳振金等未实行《转让协议》商定义务及相关采矿权转让政策调整，招致案涉煤矿采矿权无法转让，且柳振金等未提供证据证明其实践损失，故肥矿光大公司不应承担赔偿义务。针对肥矿光大公司提出的细致理由，本院分别评判如下： 1.关于案涉煤矿未投入消费不契合采矿权转让条件。经本院依职权向贵州省自然资源厅调查，案涉煤矿采矿权曾于2009年由马敏奎转让于柳振金，已满足“矿山企业投入采矿消费满1年”的采矿权转让条件。同时，原贵州省疆土资源厅出具的黔疆土资矿管函〔2014〕1441号《关于威宁县草海镇大宏山煤矿采矿权转让相关事宜的复函》亦明白案涉煤矿采矿权可转让至相关企业名下。肥矿光大公司该项主张事实依据缺乏，不予支持。 2.关于柳振金等未办理案涉煤矿年产质变更等手续招致不具备采矿权持续注销条件。本院以为，依据《弥补协议》商定，案涉煤矿变更工商注销、采矿权转让手续等柳振金所承担的义务和义务委托肥矿光大公司行使和办理，发作的相关费用中应由柳振金承担的部分，由肥矿光大公司在对付价款中扣除。故肥矿光大公司应就煤矿年产质变更、采矿权续期等事宜提交相关文件并垫付费用。同时，依据煤矿采矿权证记载，采矿权期限截止于2012年11月。在该期限届满之前，采矿权能否持续并不影响申请采矿权转让。肥矿光大公司该项主张无事实依据，不予支持。 3.关于柳振金等未向肥矿光大公司托付采矿答应证原件招致无法申请采矿权转让。本院以为，依据《弥补协议》商定，案涉煤矿变更工商注销、采矿权转让手续等事宜委托由肥矿光大公司办理。因案涉煤矿采矿权证原件已交至原贵州省疆土资源厅办理改换新证事宜，柳振金未能向肥矿光大公司托付采矿权证原件，但经本院依职权向贵州省自然资源厅调查，在新采矿权证颁发之前并不影响申请采矿权转让。肥矿光大公司以未取得采矿权证原件而无法申请转让审批的主张无事实依据，不予支持。 《弥补协议》于2011年3月10日签署，2011年7月6日原贵州省疆土资源厅公告暂停受理全省范围内全部煤矿采矿权转让审核申请。在此期间，肥矿光大公司应积极实行办理案涉煤矿采矿权转让报批手续义务且无法律及政策障碍，但其怠于实行。后因贵州省煤矿兼并重组政策调整，肥矿光大公司不具备兼并重组主体资历，案涉煤矿采矿权无法转让至其名下，《转让协议》合同目的无法完成而解除，肥矿光大公司对此具有明显过错，应向柳振金等赔偿损失。 关于肥矿光大公司赔偿义务的细致数额。本院以为，《转让协议》因肥矿光大公司怠于实行采矿权转让报批义务而解除。原审问决依据案涉煤矿客观状况，认定柳振金、马永兰的损失主要为案涉煤矿贬损价值，即煤矿出让原值（《转让协议》商定的出让价钱10670万元）与煤矿现值（依据现行政策可取得的奖补资金720万元）之间的差额。该处置以《转让协议》正常实行时柳振金、马永兰可取得的利益作为损失赔偿范围肯定的依据，并无不当。肥矿光大公司应赔偿柳振金、马永兰损失9950万元。由于该赔偿义务与柳振金等依据（2015）民一终字第159号生效判决应向肥矿光大公司退还4500万元的义务系同一合同解除后的看待给付义务，故两笔款项可自（2015）民一终字第159号生效判决肯定的4500万元支付之日相应抵销。 三、关于肥矿光大公司应否赔偿柳振金、马永兰违约金及利息损失 柳振金、马永兰主张肥矿光大公司应赔偿违约金1067万元及逾期支付煤矿原值与现值差价的利息损失。本院以为，依据《中华人民共和国合同法》相关规则，违约金是合同当事人预定的损失赔偿总额，其功用以弥补违约行为构成的实践损失为主。合同解除后，当事人有权央求违约方赔偿损失及承担商定的违约金，但准绳上不应超出实践损失范围。原审问决认定柳振金、马永兰的损失主要为案涉煤矿贬损价值，即煤矿出让价钱与可获奖补资金的差额。在柳振金、马永兰未提供证据证明存在其他损失的状况下，该处置较为公平合理，对其关于赔偿违约金的诉请依法不予支持。关于柳振金、马永兰主张的逾期未取得煤矿原值与现值差价的利息损失，因其系在本案中诉请肥矿光大公司赔偿损失，故在本案生效判决作出之前，肥矿光大公司能否承担赔偿义务及赔偿数额、给付期限等均未明白，相应利息亦无从产生。柳振金、马永兰该项主张无事实及法律依据，依法不予支持。 四、关于山能贵州公司应否与肥矿光大公司承担连带义务 柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司人格混杂，应对肥矿光大公司的债务承担连带义务。本院以为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规则，“公司股东滥用公司法人独立位置和股东有限义务，逃避债务，严重损伤公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带义务”。该条确立的公司人格承认制度主要适用于公司及公司股东之间，关于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体能否适用未予明白。本院以为，公司人格承认制度旨在矫正有限义务制度在特定情形下对债权人利益维护的失衡。非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体经过操作或控制公司而损伤公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损伤债权人利益具有同质性。对此应基于公平及诚信准绳，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规则予以规制，以完成实质公正。本案中，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，山能贵州公司与肥矿光大公司存在关联关系，应依据公司人格承认制度的法律规则判别山能贵州公司应否对肥矿光大公司的债务承担连带义务。 公司人格承认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损伤公司法人和股东有限义务制度的基础。适用公司人格承认制度的关键前提是公司人格混杂，对此最基本的权衡规范是公司能否具有独立意义和独立财富，公司与股东或关联方能否已相互融合、无法分辨，而在实质上成为单一主体。案涉《转让协议》商定煤矿采矿权转移至肥矿光大公司名下。在实践实行过程中，煤矿资产交接于肥矿光大公司。除在相关申报资料、日常文件中山能贵州公司将案涉煤矿表述为其公司集团资产外，并无证据显现山能贵州公司实践管理、运营或直接享有该煤矿收益。柳振金、马永兰亦未提供证据证明山能贵州公司无偿运用、转移肥矿光大公司财富或滥用控制位置支配肥矿光大公司决策而招致肥矿光大公司丧失独立性。 柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司在业务、人员、办公场所等方面交叉混杂。本院以为，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，该三家公司在业务、工作人员等方面存在一定重合是投资关联关系的正常表示，不违背法律规则。如前所述，适用公司人格承认制度的关键是检查公司人格能否混杂。公司其他方面能否混杂只是人格混杂的补强。在现有证据不能证明山能贵州公司与肥矿光大公司人格混杂的状况下，仅凭两公司在人员、业务等方面的关联表象不能认定肥矿光大公司人格已形骸化而成为山能贵州公司牟取利益的工具。柳振金、马永兰请求山能贵州公司与肥矿光大公司承担连带义务的主张依据缺乏，依法不予支持。 综上所述，柳振金、马永兰及肥矿光大公司的上诉央求均不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规则，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费826652.52元，由柳振金、马永兰担负250000元，由肥矿光大公司担负576652.52元。 本判决为终审问决。 审 判 长 葛洪涛 审 判 员 马成波 审 判 员 孙晓光 二〇二〇年九月二日 法 官 助 理 谢胜文 书 记 员 李蕴娇 |
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