睿联技术IPO：实控人“抽逃出资”往事欲盖弥彰 突击分红后再募 ...

近日，深圳市睿联技术股份有限公司（简称“睿联技术”）初次对外披露招股书，欲冲刺创业板。

讲演期(指2019年、2020年和2021年，下同)内，睿联技术研发费用远低于同期销售费用。此次IPO，睿联技术计划募资11.23亿元，用于研发中心升级等项目。在看似与主停业务相关背地，公司却投入大笔资金用来置办房产和装修。此外，睿联技术一方面拟募资补流，另一方面在讲演期内大举分红超2亿元。

历史上的睿联技术，还存在抽逃出资的严重嫌疑，凸显公司管理的不规范。为掩盖抽逃出资往事，睿联技术给出的解释岂但不能廓清质疑，还表示出公司的人格与股东产生混杂。往常，睿联技术突击现金分红后再巨额募资“补流+盖楼”，与“抽逃出资”操作有异曲同工之处。

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实控人“抽逃出资”往事欲盖弥彰

睿联技术前身为睿联有限，成立于2009年1月8日，注册资本为10万元，名义股东仅有刘星一人，持股比例100%。据招股书披露，刘星分别代公司实控人刘小宇、王爱军持有3.5万元出资额、3.5万元出资额。2009年4月，上述代持解除。

2009年7月，睿联有限注册资本由10万元增至100万元，由刘小宇、王爱军各认缴45万元。值得关注的是，刘小宇、王爱军的出资全部来自于第三方机构借款；在王爱军向睿联有限出资、完成验资后，睿联有限代刘小宇、王爱军向第三方机构出借了该笔借款，刘小宇、王爱军再向公司出借了上述款项，但因距离时间较长，原始凭证缺失。

《公司法》35条明白规则：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”《<公司法>司法解释（三）》第12条规则，虚拟债权债务关系将出资转出是抽逃出资的四种细致表示方式之一。

那刘小宇、王爱军向第三方机构的90万元的借款、睿联技术向第三方机构出借的借款能否是真实的债权债务关系？在没有原始凭证，以至连第三方机构都没有披露的状况下，睿联技术的情形在司法理论中会被推定为不存在真实的债权债务关系。

北京市高级人民法院出具的 《北京莱太花卉有限公司等其他执行一案（2015）高执复字第65号》显现 ：华嘉企划公司在设立华嘉经纬公司时出资的2660万元，由第三人点金时公司汇入华嘉经纬公司的银行账户，验资当天又从华嘉经纬公司的银行账户向点金时公司的银行账户汇回2660万元。对此，华嘉企划公司辩称其借用点金时公司的2660万元向华嘉经纬公司出资后，由华嘉经纬公司替其将2660万元还给点金时公司，该款项算作华嘉企划公司向华嘉经纬公司的借款，有华嘉企划公司与华嘉经纬公司签署的借款合同和载明“企划借款”的第24号记账凭证为证。鉴于借款合同的签署之日系成立华嘉经纬公司的验资之日，借款合同未商定借款的用处、支付方式等内容，且第24号记账凭证经司法审定认定为与整本记账凭证中的其它凭证不是整体装订的，华嘉企划公司称第24号记账凭证已作废，其后提交的一张记账凭证没有编号，且记账日期与借款合同的签署之日亦相距甚远，在借款合同中借款方华嘉企划公司系出借方华嘉经纬公司的控股股东即二者存在关联关系的状况下，上述证据缺乏以证明华嘉企划公司与华嘉经纬公司之间存在真实的借贷关系。华嘉企划公司提出其在2001年至2004年间先后向华嘉经纬公司汇款2500余万元，并为华嘉经纬公司垫付各种费用、成本2100余万元，其中一部分用于出借华嘉经纬公司的借款，一部分作为对华嘉经纬公司的借款，但其提供的银行汇款凭证未显现款项的性质和用处，且在此期间华嘉企划公司的银行账户与华嘉经纬公司的银行账户互有资金往来，故不能证明华嘉企划公司已向华嘉经纬公司返还或补缴出资。

上述判例中，即便华嘉企划公司有证据证明存在借贷关系，但因证据残缺，法院以为“现有证据证明华嘉企划公司在验资当天将2660万元出资从华嘉经纬公司的银行账户转出，而缺乏以证明华嘉企划公司确曾向华嘉经纬公司借款2660万元，亦缺乏以证明其返还或补缴了对华嘉经纬公司2660万元的出资，故应认定华嘉企划公司构成抽逃出资。”

而睿联技术、刘小宇、王爱军、第三方机构之间没有任何的原始凭证，故到了法院，同样会得出“现有证据缺乏以证明存在真实的借贷关系”、“现有证据缺乏以证明刘小宇、王爱军再向睿联技术出借了90万元”等结论，进而得出“公司在增资90万元后随即转出的行为构成抽逃出资”之认定。

即便睿联技术招股书披露的内容全部是真实的，一是阐明公司管理十分不规范，彼时90%的注册资本对外转出、股东出借90%的注册资本额等严重事项都没有原始凭证；二是阐明众多巧合在一同，凭证全部都消逝以至连借款的第三方机构都“隐姓埋名”。

并且，睿联技术拿自己的90%的注册资本替股东刘小宇、王爱军出借借款，曾经没有了独立人格，混杂了自己与股东的财富。睿联技术试图用替股东出借借款的表象来掩盖抽逃注资的实质，可谓是欲盖弥彰。

2021年12月，刘小宇、王爱军以货币方式向睿联技术各转入45万元，合计90万元，填补了上述“抽逃出资”的漏洞。

在实务中，公司实控人抽逃出资并不稀有，特别在小微企业中更是很常见。像抽逃出资这种民商事范畴的违法，常常要靠监管部门深化调查或者有债权人、其他股东起诉才能够得出定论。能够说，2009年成立的小微企业睿联有限，到2021年12月成为拟IPO公司的十二年间，侥幸逃脱了“抽逃出资”的惩罚。

02

突击分红后再募资11亿元“补流+盖楼”

值得关注的是，此次IPO，睿联技术拟公开发行股票不超越3000.1万股，拟募资不超越11.23亿元。募资分别用于研发中心升级项目、总部运营中心与信息化升级项目、弥补活动资金，拟投入金额分别为5.4亿元、3.83亿元、2亿元。其中，研发中心升级项目、总部运营中心与信息化升级项目实质上都是“盖楼”。如研发中心升级项目的必要性，公司称亟需在现有租赁场所基础上，升级稳定的研发场所，该项目场地置办费用及场地装修费用合计为1.45亿元。再如总部运营中心与信息化升级项目的必要性，公司称亟需在现有场地分散的租赁场所基础上，升级办公场所，该项目场地置办费用及场地装修费用合计1.34亿元。

也就是说，睿联技术目前主要运营场所都经过租赁方式取得，用于研发、消费、销售办公。公司坦言，假如未来公司在租赁合同到期后无法顺利续租或者是在出租方提早终止租赁状况下无法及时找到适合的替代场所，将面临运营场所变动及搬迁的风险，可能对正常消费运营构成一定不利影响。

此次IPO，睿联技术计划募资20000万元用于弥补活动资金。睿联技术表示，讲演期内，公司停业收入完成快速增长，现阶段公司处于快速展开阶段，随着运营范围的进一步扩张，公司在原资料采购、营销支出等方面存在较大资金需求。记者曾留意到，和同行业公司相比，睿联技术偿债才干较弱，但讲演期内却大举分红。

招股书显现，2019年和2020年，睿联技术资产负债率分别为49.95%和53.48%，而同期同行业公司平均值分别为43.32%和35.96%；2019年和2020年，睿联技术的活动比率分别为1.95倍和1.76倍，速动比率分别为0.68倍和0.51倍；同期同行业公司平均活动比率为2.98倍和3.24倍，速动比率分别为2.11倍和2.44倍（2021年数据未披露）。截至2021年末，睿联技术活动负债合计为21533.74万元，而账面上的货币资金仅有6776.87万元。

一方面，睿联技术募资用于弥补活动资金，而另一方面却在讲演期内大举分红。据招股书显现，2020年和2021年，睿联技术分别现金分红10550万元和11700万元，同期睿联技术归母净利润分别为18580.04万元和24859.58万元，分红金额合计占当期归母净利润的51.22%。

目前，睿联技术总股本为9000万股，刘小宇、王爱军各持有公司27.12%的股份，合计持有54.24%的股份。从二人的持股比例来看，2020年和2021年可分到上亿元现金。

除了募资补流外，还研讨了睿联技术另外两大募投项目，发往常看似和主停业务相关的背地，公司却拟投入大笔资金用来置办房产和装修。其中，研发中心升级项目拟投入53962.32万元，场地置办和装修费用合计为15120万元；总部运营中心与信息化升级项目拟投入38295.23万元，场地置办和装修费用合计为13440万元，二者合计为28560万元，占计划募资总额的25.44%。

但是，从睿联技术的消费方式来看，这是一家典型的“轻资产”公司。据招股书显现，目前睿联技术主要采用以外协加工为主的消费方式，没有具有任何自有房屋建筑和土地运用权，主要运营场所均经过租赁方式取得，固定资产原值不到200万元。关于上述募投项目触及置办房产的合理性和必要性、能否触及房地产开发或相关运停业务、与公司未来展开产能能否相匹配、能否契合监管政策等问题，记者试图采访睿联技术方面，但截至发稿前，尚未得到回复。关于睿联技术存在的其他问题，笔者将持续关注。