友利控股：中信建投证券股份有限公司关于公司严重资产置办 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 江苏友利投资控股股份有限公司 严重资产置办 之 独立财务顾问讲演 独立财务顾问 二〇一七年三月 1-1-1 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“友利控股”、“上市公司”、 “发行人”）的委托，担任友利控股本次严重资产重组的独立财务顾问，并制造 本讲演。本独立财务顾问讲演是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司严重资产重组管理措施》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理措施》、《深圳证券买卖所股票上市规则》等法律、法规的有关规 定，依照证券行业公认的业务规范、道德规范和诚实信誉、勤奋尽责肉体，遵照 客观、公正的准绳，在认真审阅相关资料和充沛了解本次买卖行为的基础上，发 表独立财务顾问意见，旨在就本次买卖行为做出独立、客观和公正的评价，以供 友利控股全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由买卖各方提供，本次买卖各方 均已保障向本独立财务顾问提供的一切为出具本讲演所需资料具备真实性、精确 性、完好性和及时性，不存在任何严重遗漏、虚假记载或误导性陈说，并对其真 实性、精确性、完好性和及时性担任； 2、本讲演所发表的意见以本次买卖各方当事人全面实行买卖协议条款并承 担其全部义务为假定提出； 3、本独立财务顾问提请宽广投资者留意，本讲演不构成对友利控股的任何 投资倡议或意见，投资者依据本讲演所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担义务； 4、本独立财务顾问完整本着客观、公正的准绳对本次买卖出具独立财务顾 问讲演。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读友利控股董事会同时公告的 《江苏友利投资控股股份有限公司严重资产置办讲演书（草案）》、相关中介机 构出具的与本次买卖有关的审计讲演、审阅讲演、评价讲演和法律意见书等文件 之全文； 1-1-1 5、本独立财务顾问未委托和受权任何其它机构和个人提供未在本讲演中列 载的信息和对本讲演做任何解释或者阐明。 二、独立财务顾问承诺 1、已依照法律、行政法规和中国证监会的规则实行失职调查义务，有充沛 理由确信所发表的专业意见与上市公司和买卖对方披露的文件内容不存在实质 性差别； 2、已对上市公司和买卖对方披露的文件中止充沛核对，确信披露文件的内 容与格式契合请求； 3、有充沛理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的严重资产重组 计划契合法律、法规和中国证监会及深圳证券买卖所的相关规则，所披露的信息 真实、精确、完好，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏； 4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏友利投资控股股份有限公司严重 资产置办之独立财务顾问讲演》已提交并经过中信建投证券内核机构审核。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严厉的失密措施， 严厉执行风险控制和内部隔离制度，不存在内情买卖、支配市场和证券狡诈问题。 1-1-2 释义 在本独立财务顾问讲演中，除非另有阐明，以下简称具有如下含义： 普通词汇 本公司/公司/上市公司/友利控股 指 江苏友利投资控股股份有限公司 江苏友利投资控股股份有限公司现金置办李合营、 本次买卖/本次严重资产重组/本 指 李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管 次重组 理持有的天津福臻 100.00%的股权 《中信建投证券股份有限公司关于江苏友利投资控 本独立财务顾问讲演/独立财务顾 指 股股份有限公司严重资产置办之独立财务顾问报 问讲演 告》 买卖对方、标的资产出让方、协 李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博 指 议对方 格资产管理 买卖标的/标的资产/拟置办资产/ 指 天津福臻工业配备有限公司 100.00%的股权 标的股权 福臻工业 指 天津福臻工业配备有限公司（中外合资） 天津福臻工业配备有限公司（2013 年 11 月，由中 福臻有限 外企业变更为内资企业） 天津福臻工业配备股份有限公司（2016 年 9 月，福 福臻股份 指 臻有限整体变更为股份有限公司） 天津福臻工业配备有限公司（2017 年 2 月，福臻股 天津福臻 指 份整体变更为有限义务公司） 大连福臻 指 大连福臻工业配备有限公司 上海奥特博格 指 上海奥特博格汽车工程有限公司 奥特博格资产管理 指 天津奥特博格资产管理中心（有限合伙） 福臻资产 指 天津福臻资产管理中心（有限合伙） 吉林百浪汽车 指 吉林省百浪汽车配备技术有限公司 大连莱特森德 指 大连莱特森德工业配备有限公司 马鞍山哲方 指 马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司 无锡哲方 指 无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙） 无锡联创 指 无锡联创人工智能投资企业（有限合伙） 独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所 评价机构/评价师/天健兴业 指 北京天健兴业资产评价有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 1-1-1 《上市公司严重资产重组管理措施》（中国证监会 《重组措施》 指 2016 年 9 月 8 日修订） 《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的规 《重组若干规则》 指 定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准绳第 《准绳第 26 号》 指 26 号——上市公司严重资产重组申请文件》（2014 年修订） 《关于增强与上市公司严重资产重组相关股票异常 《暂行规则》 指 买卖监管的暂行规则》 《上市规则》 指 《深圳证券买卖所股票上市规则（2015 年修订）》 《公司章程》 指 《江苏友利投资控股股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券买卖所 中国证监会 指 中国证券监视管理委员会 讲演期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业词汇 工业机器人是面向工业范畴的多关节机械手或多自 由度的机器装置，它能自动执行工作，是靠自身动 工业机器人 指 力和控制才干来完成各种功用的一种机器。它能够 接受人类指挥，也能够依照预先编排的程序运转 汽车车身智能化柔性焊接消费线集自动化技术、信 息技术、制造加工技术、机器人技术于一体，把以 往工厂中相互孤立的工程设计、制造、设备管理等 汽车车身智能化柔性焊接消费线 指 过程，在计算机及软件和数据库的支持下，在消费 线中完成多产品的高柔性特性的同时，完成对车型 改换、工装设备、焊接设备、机器人等信息的采集 完成智能化管理 柔性总拼焊接系统其主要功用是完成多种不同白车 身产品的地板总成、左/右侧围总成及顶盖总成等主 柔性车身总拼系统 指 要车身总成零部件的组合焊接，是完成白车身柔性 消费的中心配备 是一种工艺过程设计平台，制造工艺工程师能够进 PD（Process Designer） 指 行工艺流程设计、作业时间剖析、消费线、单元平 面和平面规划，完成 3D 可视性模仿车间 一种仿真软件，用于提供真实环境下的机器人仿真 PS（Process Simulate） 指 考证、人机仿真等 PLANT SIMULATION 指 一种工厂和消费线物流过程仿真、优化工具 VC（Virtual Commisioning） 指 一种虚拟调试软件，用于辅佐中止参数设置和调试 3D（3 Dimension） 指 Three-Dimensional 的缩写，即三维 一套面向制造企业车间执行层的消费信息化管理系 MES 指 统 PMC 指 抵消费的计划与消费进度，以及物料的计划、跟踪、 1-1-2 收发、存储、运用等各方面的监视与管理和凝滞料 的预防处置工作 一种输送系统，主要应用于车间内部或车间与车间 EMS 指 之间输送各种设备或零部 AVI （ Automatic Vehicle 指 一种经过无线技术中止车辆特征辨认的技术 ldentification） GEO 定位 指 一种定位技术 一种用于衔接两种或两种以上金属板材的冷衔接技 SPR（自冲铆接）技术 指 术 一种冷衔接工艺，是关于难以焊接板材和带有涂、 镀层板材的最佳衔接工艺,自冲铆接工艺衔接点具 CLINCH（自冲铆接）技术 指 有高抗疲倦强度、高静态紧固力，是车身轻量化的 有效伎俩 指 一种在金属薄板或管材上一次加工出孔和衬套的无 FDS（热熔钻）技术 屑加工技术 STUD（铝板螺柱焊）技术 指 一种将铝螺柱焊接到铝板上的焊接技术 阐明：本独立财务顾问讲演中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入构成，敬请宽广投资者留意。 1-1-3 独立财务顾问讲演 目 录 释义 ............................................................................................................................... 1 严重事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次买卖计划 .................................................................................................... 7 二、业绩承诺与弥补布置 ........................................................................................ 7 三、本次买卖构成严重资产重组 ............................................................................ 8 四、本次买卖不构成关联买卖 ................................................................................ 8 五、本次买卖不构成借壳上市 ................................................................................ 8 六、本次买卖支付方式 ............................................................................................ 9 七、本次买卖评价状况简介 .................................................................................. 10 八、本次买卖对上市公司的影响 .......................................................................... 10 九、本次买卖决策过程和批准程序 ...................................................................... 11 十、本次买卖相关方作出的重要承诺 .................................................................. 11 十一、本次买卖对中小投资者权益维护的布置 .................................................. 16 严重风险提示 ............................................................................................................. 18 一、与本次买卖相关风险要素 .............................................................................. 18 二、标的公司业务运营相关的风险 ...................................................................... 20 三、其他风险 .......................................................................................................... 21 第一章 本次买卖概述 ............................................................................................. 22 一、本次买卖的背景和目的 .................................................................................. 22 二、本次买卖的决策过程和批准程序 .................................................................. 24 三、本次买卖计划 .................................................................................................. 25 四、本次买卖对上市公司的影响 .......................................................................... 25 第二章 上市公司基本状况 ..................................................................................... 27 一、公司基本状况 .................................................................................................. 27 二、公司设立、上市及股份变动状况 .................................................................. 27 三、公司最近三年的控股权变动状况 .................................................................. 29 四、公司最近三年严重资产重组状况 .................................................................. 30 五、公司主停业务展开状况和主要财务指标 ...................................................... 30 1-1-4 独立财务顾问讲演 六、控股股东及实践控制人状况 .......................................................................... 31 七、公司股本结构及前十大股东持股状况 .......................................................... 32 八、公司最近三年合法运营状况 .......................................................................... 33 第三章 买卖对方状况 ............................................................................................. 34 一、买卖对方基本状况 .......................................................................................... 34 二、买卖对方与上市公司之间关联关系状况 ...................................................... 51 三、买卖对方向上市公司引荐董事、高级管理人员的状况 .............................. 51 四、买卖对方最近五年合法运营状况 .................................................................. 51 五、买卖对方及其主要管理人员最近五年的诚信状况 ...................................... 51 第四章 买卖标的 ..................................................................................................... 52 一、基本状况及历史沿革 ...................................................................................... 52 二、产权控制关系 .................................................................................................. 60 三、主要资产及其权属状况、对外担保、主要负债以及或有负债状况 .......... 71 四、业务资质 .......................................................................................................... 80 五、讲演期经审计的财务指标 .............................................................................. 81 六、最近三年中止与买卖、增资或改制相关的评价或估值状况 ...................... 82 七、标的资产触及的答应运用状况 ...................................................................... 82 八、主停业务的细致状况 ...................................................................................... 83 九、会计政策及相关会计处置 ............................................................................ 103 第五章 本次买卖的评价状况 ............................................................................... 106 一、评价基本状况 ................................................................................................ 106 二、评价假定 ........................................................................................................ 106 三、资产基础法评价状况 .................................................................................... 108 四、收益法评价状况 ............................................................................................ 111 五、上市公司董事会对本次买卖标的评价的合理性以及定价的公道性的剖析 ................................................................................................................................ 126 六、上市公司独立董事对本次买卖评价事项的意见 ........................................ 131 第六章 本次买卖合同的主要内容 ....................................................................... 133 一、《资产置办协议》主要内容 ........................................................................ 133 1-1-5 独立财务顾问讲演 二、《业绩弥补协议》主要内容 ........................................................................ 139 第八章 独立财务顾问核对意见 ........................................................................... 143 一、基本假定 ........................................................................................................ 143 二、本次买卖的合规性剖析 ................................................................................ 143 三、本次买卖不构成借壳上市 ............................................................................ 149 四、本次买卖定价的合理性剖析 ........................................................................ 149 五、本次买卖标的评价公道性剖析 .................................................................... 152 六、本次买卖对上市公司盈利才干和财务状况的影响 .................................... 153 七、本次买卖对上市公司主停业务及可持续展开才干的影响 ........................ 165 八、本次买卖对上市公司管理机制的影响 ........................................................ 167 九、买卖合同商定的资产托付布置不存在可能招致上市公司托付现金或其他资 产后不能及时取得对价的风险、相关的违约义务真实有效 ............................ 169 十、对本次买卖能否构成关联买卖的核对 ........................................................ 170 十一、结论意见 .................................................................................................... 170 第十章独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................... 171 一、内核程序 ........................................................................................................ 171 二、内核意见 ........................................................................................................ 171 第十一章 备查文件 ............................................................................................... 173 一、备查文件目录 ................................................................................................ 173 二、备查文件地点 ................................................................................................ 173 1-1-6 独立财务顾问讲演 严重事项提示 本部分所运用的词语或简称与本讲演 “释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次买卖计划 本次买卖计划为友利控股以现金 90,000.00 万元置办李合营、李昊、龙英、 岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻 100%的股权。本次买卖 完成后，公司将持有天津福臻 100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。 依据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评价讲演》，截至评价 基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价 值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值曾经天衡会 计师审计），股东全部权益评价值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率 213.22%。本次买卖标的资产的买卖价钱参考天健兴业出具的评价结果，经买卖 各方友好协商，肯定天津福臻100%股权买卖对价为90,000.00万元。 二、业绩承诺与弥补布置 依据买卖各方签署的《资产置办协议》及《业绩弥补协议》，买卖对方承诺， 经由友利控股延聘具有证券期货业务资历的会计师事务所审计的天津福臻 2016-2019年完成的归属于天津福臻股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4,323.21万元、6,051.55万元、7,134.96万元、8,178.77万元。假照实践净利润低于 上述承诺净利润，则买卖对方中的李合营、李昊、岳怀宇、龙英（业绩弥补方） 将依照《业绩弥补协议》的相关规则对上市公司中止弥补。 假如2016-2019年度天津福臻实践净利润总额超出承诺净利润总额，则上市 公司承诺将超出部分的60％作为奖励（但累计奖励金额以买卖总对价的20%为 限）支付给截至2019年12月31日仍在天津福臻任职的管理层人员。管理层人员应 自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可享有该奖励的管理层人员细致名单 由天津福臻董事会审议批准。 1-1-7 独立财务顾问讲演 三、本次买卖构成严重资产重组 本次买卖中公司拟以支付现金的方式置办李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福 臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻 100%的股权。本次买卖完成后，公 司将持有天津福臻 100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。 依据公司、天津福臻经审计的 2015 年度财务数据以及买卖作价状况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 项目 友利控股 天津福臻 财务指标占比 资产总额与买卖金额孰高 295,452.41 90,000.00 30.46% 停业收入 107,516.77 62,115.05 57.77% 资产净额与买卖金额孰高 192,713.67 90,000.00 46.70% 注：友利控股与天津福臻财务数据分别取自友利控股 2015 年度《审计讲演》（天衡审 字[2016]00926 号），天津福臻《审计讲演》（天衡审字[2017]00018 号）；依据《重组管理 措施》的规则，天津福臻的资产总额、资产净额指标均取值其买卖价钱。 依据《重组管理措施》的规则，本次买卖构成中国证监会规则的上市公司重 大资产重组行为。 四、本次买卖不构成关联买卖 依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规则，本次买卖前，本次买卖对方即李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资 产、奥特博格资产管理与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因而，本次 买卖不构成关联买卖。 五、本次买卖不构成借壳上市 本次买卖为友利控股以现金方式置办天津福臻 100%股权，不触及向收购人 及关联方置办资产的情形，且本次买卖不会招致上市公司控股股东、实践控制人 发作变更。因而，本次买卖不构成《重组措施》第十三条规则的买卖情形，即不 构成重组上市。 1-1-8 独立财务顾问讲演 六、本次买卖支付方式 本次买卖中，上市公司以现金方式向乙方支付本次买卖对价的全部金额，交 易各方同意依照下述支付方式分期支付： 1、诚意金：上市公司应在本协议签署后的 10 个工作日向乙方支付本次买卖 价款的 5%（即人民币 45,000,000.00 元）作为诚意金。在本协议生效条件满足的 状况下，前述诚意金应自动转为上市公司已支付的买卖对价的一部分。若本协议 在交割日前发作终止情形，则乙方应在终止之日起 5 日内向上市公司返还全部诚 意金。 2、第一期买卖对价：受制于本协议第 3.2.6 条的商定，在下述交割条件全部 满足的状况下，上市公司应在交割日后的 20 个工作日内（或双方另行协商的日 期）向乙方支付共计本次买卖对价的 55%（即人民币 495,000,000.00 元）。交割 条件为： （1）标的公司 100%的股权变更注销到上市公司名下的工商变更注销手续已 完成； （2）标的公司及其下属公司的董事会成员变更、章程变更的工商注销手续已 完成。 3、第二期买卖对价：受制于本协议第 3.2.6 条的商定，在上市公司延聘的具 有从事证券业务资历的会计师事务所出具关于标的公司 2017 年度的专项兼并财 务审计讲演后的 20 个工作日内，上市公司应向乙方支付共计本次买卖对价的 30%（即人民币 270,000,000.00 元）。 4、第三期买卖对价：受制于本协议第 3.2.6 条的商定，在上市公司延聘的具 有从事证券业务资历的会计师事务所出具关于标的公司 2019 年度的专项兼并财 务审计讲演、减值讲演正式出具后（以孰晚者为准）的 20 个工作日内，上市公 司应向乙方支付共计本次买卖对价的 10%（即人民币 90,000,000.00 元）。 5、若标的公司未能完成《业绩弥补协议》商定的盈利承诺，则上市公司有 权直接从当期对付《业绩弥补协议》项下业绩弥补方的本次买卖对价中扣除业绩 弥补方依照《业绩弥补协议》商定应向上市公司支付的弥补金额。 1-1-9 独立财务顾问讲演 七、本次买卖评价状况简介 依据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第 0070 号《评价讲演》，天健兴 业评价采用收益法和资产基础法对标的资产中止了评价，采用收益法评价结果作 为标的资产的最终评价结果。截至评价基准日 2016 年 9 月 30 日，天津福臻总资 产账面价值为 55,556.28 万元，负债账面价值为 27,454.76 万元，股东全部权益账 面价值为 28,101.52 万元（账面值曾经天衡会计师审计），股东全部权益评价值 为 88,019.00 万元，增值 59,917.48 万元，增值率 213.22%。 本次买卖标的资产的买卖价钱参考天健兴业出具的评价结果，经买卖各方友 好协商，肯定天津福臻 100%股权买卖对价为 90,000.00 万元。 八、本次买卖对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次买卖不触及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 （二）对公司主要财务指标的影响 依据上市公司 2015 年度审计讲演、2016 年 1-9 月财务报表（未经审计）， 以及天衡会计师出具的《审阅讲演》（天衡专字（2017）00127 号），本次买卖 前后友利控股主要财务指标如下表所示： 单位：万元 2016-9-30 2015-12-31 项 目 买卖完成前 买卖完成后 买卖完成前 买卖完成后 资产合计 266,918.24 396,409.91 295,452.41 432,972.69 负债合计 66,252.18 192,013.49 87,670.23 223,309.58 归属于母公司一切者权益合计 188,299.40 191,859.14 192,713.67 194,451.80 每股净资产（元/ 股） 3.07 3.12 3.14 3.17 加权平均净资产收益率 -2.12% -1.15% 1.37% 2.06% 2016 年 1-9 月 2015 年度 项 目 本次买卖前 本次买卖后 本次买卖前 本次买卖后 停业收入 62,140.13 98,718.68 107,516.77 169,631.82 停业利润 -5,536.65 -3,370.42 1,686.77 3,567.21 利润总额 -5,420.53 -3,180.37 3,157.54 5,008.71 净利润 -6,740.11 -4,890.66 1,357.07 2,692.14 1-1-10 独立财务顾问讲演 2016-9-30 2015-12-31 项 目 买卖完成前 买卖完成后 买卖完成前 买卖完成后 归属于母公司一切者的净利润 -4,038.24 -2,216.64 2,625.48 3,968.57 基本每股收益（元/股） -0.0658 -0.0361 0.0428 0.0647 九、本次买卖决策过程和批准程序 （一）本次买卖已实行的决策过程 1、2016 年 10 月 9 日，公司接到原控股股东江苏双良科技有限公司信件， 其正在对公司谋划严重事项。经公司申请，公司 A 股股票（证券简称“友利控 股”，证券代码：000584）自 2016 年 10 月 10 日开端起停牌。 2、2017 年 3 月 2 日，天津福臻股东会做出决议，同意本次买卖的细致计划。 2017 年 3 月 2 日，福臻资产执行事务合伙人做出决议，同意友利控股以支 付现金的方式置办福臻资产持有的天津福臻 5.41%股权，同意与友利控股、李合 营、李昊、龙英、岳怀宇、奥特博格资产管理签署与本次买卖相关的协议。 2017 年 3 月 2 日，奥特博格资产管理执行事务合伙人做出决议，同意友利 控股以支付现金的方式置办福臻资产持有的天津福臻 2.70%股权，同意与友利控 股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产签署与本次买卖相关的协议。 3、2017 年 3 月 3 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议经过了《关 于同意公司收购天津福臻 100%股权暨严重资产置办的议案》等本次买卖相关议 案。同日，公司与李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理 签署《资产置办协议》、《业绩弥补协议》。 （二）本次买卖尚须取得的受权和批准 本次买卖尚需公司股东大会审议经过。 十、本次买卖相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺主体 承诺主要内容 1 关于买卖信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏的承诺函 1-1-11 独立财务顾问讲演 公司就本次买卖提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导 上市公司 性陈说或者严重遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件 全体董 的真实性、精确性、完好性承担个别以及连带义务。 事、监事、 如本次买卖因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈说或 高级管理 严重遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 人员 调查结论明白之前，将暂停转让其在该上市公司具有权益的股份。 关于与控股股东、实践控制人不存在同业竞争的承诺函 1、公司控股股东为无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）， 公司实践控制人为乔徽先生、艾迪女士。截至本承诺函出具之日，无锡 2 哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）、乔徽先生及艾迪女士均不 上市公司 存在与本公司同业竞争的情形。 2、本次买卖亦不会招致公司与控股股东、实践控制人之间存在同业竞 争关系。 关于公司无严重诉讼、仲裁、行政、刑事处分的承诺函 1、公司不存在严重诉讼、仲裁事项。 3 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予严重行政处分的情形。 上市公司 3、公司不存在被司法机关给予刑事处分的情形，亦不存在涉嫌立功被 司法机关立案侦查的情形。 关于诚信状况的承诺函 1、公司及其控股股东或实践控制人最近 12 个月内不存在未实行向投资 者作出的公开承诺的行为； 上市公 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违背国度 司、控股 法律、行政法规、部门规章、自律规则等遭到刑事、严重行政处分（与 股东、实 证券市场明显无关的除外）或严重纪律处分； 4 际控制 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌立功 人、全体 被司法机关立案侦查，尚未有明白结论意见，或因涉违法违规行为处于 董事、监 调查之中尚无定论； 事、高级 4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务到 管理人员 期未清偿的情形； 5、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实践控制人 最近 36 个月内不存在其他诚信问题。 关于关联买卖、关联方资金占用等事项的承诺函 1、公司最近 12 个月内不存在显失公道的关联买卖。 2、公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实践控制人或其他关联方侵 占公司资金的状况，本次买卖完成后，亦不会招致公司资金、资产被实 5 上市公司 际控制人或其他关联人占用的情形。 3、公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交 易完成后，亦不违规为实践控制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实践控制人或其他关联方的委托贷款状况。 关于不存在依据《关于增强与上市公司严重资产重组相关股票异常买卖监管的暂行 6 规则》不得参与任何上市公司严重资产重组情形的确认函 1-1-12 独立财务顾问讲演 本公司及本公司的控股股东、实践控制人及其控制的其他企业，公司董 上市公司 事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次买卖相关的内情买卖被立 全体董 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次严重资产 事、监事、 重组相关的内情买卖被中国证券监视管理委员会作出行政处分或者司 高级管理 法机关依法清查刑事义务的情形；不存在《关于增强与上市公司严重资 人员 产重组相关股票异常买卖监管的暂行规则》第十三条规则的不得参与任 何上市公司的严重资产重组的情形。 关于减少与规范关联买卖的承诺函 1、在本次收购完成后，我方及我方直接或间接控制的除友利控股及其 控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与友利控股及其控 股子公司之间发作关联买卖；关于确有必要且无法逃避的关联买卖，均 依照公平、公道和等价有偿的准绳中止，买卖价钱按市场公认的合理价 格肯定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规则实行买卖审批程序 上市公司 及信息披露义务，真实维护友利控股及其中小股东利益。 7 控股股 2、我方保障严厉依照有关法律法规、中国证券监视管理委员会发布的 东、实践 规章和规范性文件、深圳证券买卖所发布的业务规则及友利控股公司章 控制人 程等制度的规则，依法行使股东权益、实行股东义务，不应用控股股东、 实践控制人的位置谋取不当的利益，不损伤友利控股及其中小股东的合 法权益。 如违背上述承诺与友利控股及其控股子公司中止买卖而给友利控股及 其中小股东及友利控股控股子公司构成损失的，我方将依法承担相应的 赔偿义务。 关于避免同业竞争的承诺函 1、我方目前没有从事、未来也不会应用从友利控股及其控股子公司获 取的信息直接或间接从事、参与或中止与友利控股及其控股子公司的业 务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、我方将严厉依照有关法律法规及规范性文件的规则采取有效措施避 免与友利控股及其控股子公司产生同业竞争。 3、如我方或我方直接或间接控制的除友利控股及其控股子公司外的其 上市公司 他方取得与友利控股及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务 8 控股股 机遇，我方将尽最大努力，使该等业务机遇具备转移给友利控股或其控 东、实践 股子公司的条件（包含但不限于征得第三方同意），并优先提供给友利 控制人 控股或其控股子公司。若友利控股及其控股子公司未取得该等业务机 会，则我方承诺采取法律、法规及规范性文件答应的方式加以处置，且 给予友利控股选择权，由其选择公平、合理的处置方式。 本承诺函一经签署，即构成我方不可撤销的法律义务。如呈现因我方违 反上述承诺而招致友利控股及其中小股东权益遭到损伤的状况，我方将 依法承担相应的赔偿义务。 9 关于提供资料真实性、精确性和完好性的声明与承诺函 1-1-13 独立财务顾问讲演 1、自己/本企业在本次买卖过程中提供的有关信息真实、精确和完好， 保障不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对所提供信息 的真实性、精确性和完好性承担个别和连带的法律义务。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，给上市公司或者投资者构成 买卖对方 损失的，将依法承担赔偿义务。 2、自己/本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次买卖所需全部文 件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完好、牢靠， 有关副本资料或者复印件与原件分歧，文件上一切签字与印章皆真实、 有效，复印件与原件相符。 关于避免同业竞争的承诺函 1、除天津福臻外，自己及自己关系密切的家庭成员/本企业将不在中国 境内外直接或间接具有、管理、控制、投资、从事其他任何与友利控股 及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与具有、管理、 控制、投资其他任何与友利控股及其分公司、子公司相同或相近的业务 或项目，亦不追求经过与任何第三人合资、协作、联营或采取租赁运营、 承包运营、委托管理等任何方式直接或间接从事与友利控股及其分公 10 司、子公司构成竞争的业务。 买卖对方 2、自己在直接或间接持有友利控股股份期间，或者，若自己在天津福 臻或友利控股及其他分子公司任职的，则自自己与天津福臻或者友利控 股及其他分子公司解除劳动关系之日起的两年内，自己亦恪守上述承 诺。 3、自己/本企业若违背上述承诺，自己/本企业将对由此给友利控股构成 的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 关于规范和减少关联买卖的承诺函 1、自己/本企业将严厉依照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及 友利控股公司章程的有关规则行使股东权益；在股东大会对触及自己及 自己关联方/本企业及本企业关联方的关联买卖中止表决时，依照《中华 人民共和国公司法》等法律法规以及友利控股公司章程的有关规则实行 逃避表决的义务。 2、自己/本企业将根绝一切非法占用友利控股及其分、子公司的资金、 资产的行为，在任何状况下，不请求友利控股及其分、子公司向自己、 11 买卖对方 自己近亲属及自己、自己近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控 制的其它企业提供任何方式的担保。 3、自己/本企业将尽可能地避免和减少自己、自己近亲属及自己、自己 近亲属投资或控制的其它企业/本企业投资或控制的其它企业与友利控 股及其子公司/分公司的关联买卖；对无法避免或者有合理缘由而发作的 关联买卖，将遵照市场公正、公平、公开的准绳，并依法签署协议，履 行合法程序，依照友利控股公司章程、有关法律法规实行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 关于不存在依据《关于增强上市公司严重资产重组相关股票异常买卖监视的暂行规 12 定》不得参与任何上市公司严重资产重组情形的确认函 1-1-14 独立财务顾问讲演 自己/本企业作为天津福臻的股东及本次买卖的股权出卖方，经自查，本 人及自己近亲属/本企业不存在因涉嫌与本次买卖相关的内情买卖被立 案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与严重资产重组 买卖对方 相关的内情买卖被中国证监会作出行政处分或者司法机关依法清查刑 事义务的情形；不存在《关于增强与上市公司严重资产重组相关股票异 常买卖监管的暂行规则》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规则的不 得参与任何上市公司的严重资产重组的情形。 关于曾经合法具有标的资产的完好权益及不存在限制或遏止转让的情形的阐明 自己/本企业合法具有天津福臻的股权，已实行全额出资义务，对该股权 有完好的处置权；自己/本企业为标的股权的最终和真实一切人，不存在 13 买卖对方 以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权 未设置任何质押、抵押、担保或其他权益限制，不存在纠葛或潜在纠葛， 未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或遏止转让的情形。 关于诚信状况等相关事宜的承诺 1、截至本承诺出具之日，自己最近五年不存在以下诚信有失的状况， 包含但不限于：因违背国度法律、行政法规、部门规章、自律规则等受 到刑事、民事、行政处分或纪律处分；未实行有关公开承诺而被中国证 监会采取行政监管措施或遭到证券买卖所纪律处分的状况；遭到中国证 监会行政处分或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌立功被司法机关立 案侦查，尚未有明白结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定 论；对所任职（包含现任职和曾任职）公司、企业因严重违法违规行为 而被处分负有义务；个人负有数额较大债务到期未清偿；狡诈或其他不 诚实行为等情形。 2、截至本承诺出具之日，本企业最近五年不存在以下诚信有失的状况， 14 买卖对方 包含但不限于：因违背国度法律、行政法规、部门规章、自律规则等受 到刑事、民事、行政处分或纪律处分；未实行有关公开承诺而被中国证 监会采取行政监管措施或遭到证券买卖所纪律处分的状况；遭到中国证 监会行政处分或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌立功被司法机关立 案侦查，尚未有明白结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定 论；狡诈或其他不诚实行为等情形。 3、截至本承诺出具之日，自己/本企业最近五年内未受过行政处分（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处分、未触及与经济纠葛有关的严重 民事诉讼或者仲裁。 4、自己/本企业与江苏友利投资控股股份有限公司不存在关联关系和其 他利益布置。 关于不存在泄露本次买卖内情音讯及应用本次买卖信息中止内情买卖情形的声明与 承诺函 15 自己/本单位不存在泄露本次买卖内情音讯的行为，也不存在应用本次交 买卖对方 易信息中止内情买卖的情形。 1-1-15 独立财务顾问讲演 十一、本次买卖对中小投资者权益维护的布置 为维护投资者特别是中小投资者的合法权益，本次买卖过程中主要采取了下 述布置和措施： （一）严厉实行上市公司信息披露的义务 本公司严厉依照《上市公司信息披露管理措施》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《上市公司严重资产重组管理措施》、《关于规 范上市公司严重资产重组若干问题的规则》等相关法律、法规的请求对本次买卖 计划采取严厉的失密措施，真实实行信息披露义务，公平地向一切投资者披露可 能对上市公司股票买卖价钱产生较大影响的严重事情。 （二）严厉实行相关程序 本公司在本次买卖过程中严厉依照相关规则实行法定程序中止表决和披露。 本次买卖事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易标的已由具有证券业务资历的会计师事务所中止审计，并由具有证券业务资历 的资产评价机构中止评价，确保拟收购资产的定价公道、公平、合理。上市公司 编制的《江苏友利投资控股股份有限公司严重资产置办讲演书（草案）》已提交 董事会讨论，尚待股东大会讨论，独立董事对本次买卖的公道性发表独立意见， 中信建投证券和国浩律师对本次买卖出具独立财务顾问讲演和法律意见书。 （三）网络投票布置 本公司董事会将在召开审议本次买卖计划的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参与审议本次买卖计划的股东大会。公司将严厉依照《关于增强社会 公众股股东权益维护的若干规则》等有关规则，在表决本次买卖计划的股东大会 中，采用现场投票和网络投票相分离的表决方式，充沛维护中小股东行使投票权 的权益。 1-1-16 独立财务顾问讲演 （四）其他维护投资者权益的措施 本公司已延聘具有证券业务资历的审计机构对标的资产中止审计，延聘具有 从事证券相关业务资历的资产评价机构中止评价，并已延聘独立财务顾问和法律 顾问对本次买卖所触及的资产定价、标的资产的权属状况等状况中止核对，并将 对实施过程、相关协议及承诺的实行状况和相关后续事项的合规性及风险中止核 查，发表明白意见，确保本次买卖公道、公平、合法、合规，不损伤上市公司股 东利益。 （五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报布置 依据上市公司 2015 年度审计讲演、2016 年 1-9 月财务报表（未经审计）， 以及天衡会计师出具的《审阅讲演》（天衡专字（2017）00127 号），本次买卖 前后友利控股主要财务指标如下表所示： 2016-9-30 2015-12-31 项 目 买卖完成前 买卖完成后 买卖完成前 买卖完成后 每股净资产（元/ 股） 3.07 3.12 3.14 3.17 加权平均净资产收益率 -2.12% -1.15% 1.37% 2.06% 2016 年 1-9 月 2015 年度 项 目 本次买卖前 本次买卖后 本次买卖前 本次买卖后 基本每股收益（元/股） -0.0658 -0.0361 0.0428 0.0647 本次买卖完成后，公司基本每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率 均有一定进步。 1-1-17 独立财务顾问讲演 严重风险提示 投资者在评价公司本次现金置办资产事项时，除本讲演提供的其他各项资料 外，应特别认真思索下述各项风险要素。 一、与本次买卖相关风险要素 （一）本次买卖的审批风险 本次买卖相关事项尚需公司股东大会审议经过。截至本讲演签署日，上述审 批事项尚未完成。能否取得相关的批准或核准，存在不肯定性。因而，本次买卖 的最终胜利实施存在审批风险。 （二）本次买卖终止风险 在本次买卖审核过程中，买卖各方严厉执行失密措施，公司股价在连续停牌 前未呈现异动的状况。在公司组织的自查中也并未发现存在内情买卖情形，也未 接到相关主体因涉嫌内情买卖被立案调查或立案侦查的通知。截至本讲演出具 日，未发现涉嫌严重内情买卖的情形。 在本次买卖中，买卖双方可能需求依据监管机构的请求完善买卖计划，如交 易各方无法就完善买卖计划的措施达成分歧，本次支付现金置办资产的买卖对象 及本公司均有可能选择终止本次买卖，提请投资者关注本次买卖可能终止的风 险。 （三）标的资产估值风险 依据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第 0070 号《评价讲演》，天健兴 业评价采用收益法和资产基础法对标的资产中止了评价，采用收益法评价结果作 为标的资产的最终评价结果。截至评价基准日 2016 年 9 月 30 日，天津福臻总资 产账面价值为 55,556.28 万元，负债账面价值为 27,454.76 万元，股东全部权益账 面价值为 28,101.52 万元（账面值曾经天衡会计师审计），股东全部权益评价值 1-1-18 独立财务顾问讲演 为 88,019.00 万元，增值 59,917.48 万元，增值率 213.22%。本次买卖标的资产的 买卖价钱参考天健兴业出具的评价结果，经买卖各方友好协商，肯定天津福臻 100%股权买卖对价为 90,000.00 万元。 固然评价机构在评价过程中勤奋尽责，并严厉执行了评价的相关规则，但仍 可能呈现因未来实践状况与评价假定不分歧，特别是国度行业政策变更、宏观经 济动摇、标的公司行业竞争力降落、标的公司产品研发计划或市场需求发作变更， 招致未来盈利达不到评价预测水平，呈现标的资产评价值与未来实践盈利才干不 符的情形，提请投资者留意本次买卖存在标的资产的评价风险。 （四）业务整合风险 本次买卖完成后，天津福臻将成为友利控股的全资子公司。在坚持天津福臻 独立运营的基础上，友利控股将与天津福臻完成优势互补，双方将在品牌宣传、 技术开发等方面完成更好的协作，但由于双方在各自展开过程中构成了自身共同 的管理方式、运营特性和企业文化，双方后续整合能否能有效实施具有不肯定性， 存在收购整合风险。 （五）业绩弥补承诺实施的违约风险 本次买卖中，公司曾经与买卖对方就相关弥补事项中止了商榷并最终肯定了 业绩弥补计划。但由于市场动摇及标的公司自身运营等风险仍有可能招致买卖对 方承诺的业绩完成数低于承诺数，盈利预测弥补主体假如无法实行业绩承诺，则 存在业绩弥补承诺实施的风险。 （六）商誉减值风险 依据《企业会计准绳》规则，上市公司本次收购天津福臻属于非同一控制下 的企业兼并，本次买卖完成后，在友利控股兼并资产负债表中将构成一定金额的 商誉。依据《企业会计准绳》规则，本次买卖构成的商誉不作摊销处置，但需在 未来每年年度终了中止减值测试。假如天津福臻未来运营状况恶化，则存在商誉 减值的风险，从而对友利控股当期损益构成不利影响。 1-1-19 独立财务顾问讲演 二、标的公司业务运营相关的风险 （一）市场竞争风险 天津福臻主要为客户提供汽车车身智能化柔性消费线综合处置计划，技术含 量较高，并且行业技术水平处于较快展开阶段。经过市场阅历的不时积聚，天津 福臻已具有较强的阅历优势、客户优势和技术优势，积聚了较强的市场竞争力。 但假如未来不能持续加大研发投入，进步产品的技术含量与技术更新、拓展应用 范畴，天津福臻仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。 （二）税收优惠政策变动风险 2014 年 10 月 21 日，天津福臻经天津市科技创新委员会、天津市财政委员 会、天津市国度税务局、天津市中央税务局审核批准认定为国度高新技术企业， 取得编号为“GR201412000463”的高新技术企业证书，自 2014 年度起可适用 15%的企业所得税税率。 固然上述税收优惠政策均是依据政府法律法规取得，具有持续性、经常性， 但仍不扫除上述税收优惠政策发作变更而对天津福臻的运停业绩产生不利影响 的可能性。 天津福臻现持有的《高新技术企业证书》将于 2017 年 10 月到期，目前暂不 触及办理高新技术企业证书续展的事项。如届时相关法律、法规发作严重变更， 或天津福臻的运营展开战略发作严重不利变更，则天津福臻到期后续展高新技术 企业资历存在严重不肯定性风险。 （三）经济周期动摇影响的风险 天津福臻主要业务集中于汽车行业工业消费智能焊装消费线细分范畴，依据 汽车厂商的需求抵消费线中止设计与谋划。固然近年来汽车整车厂商不时对细分 车型范畴中止渗透，展开差别化竞争，着力开发新车型，增加了关于汽车智能焊 装消费线的需求，也为天津福臻的展开提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费 需求受宏观经济的动摇影响较大。因而，天津福臻的业务收入在一定水平上受国 家宏观经济展开周期的影响。 1-1-20 独立财务顾问讲演 （四）中心技术泄密或被侵权的风险 天津福臻在汽车车身智能化柔性消费线范畴曾经控制了较为全面的相关核 心技术，构成了比较突出的技术优势。天津福臻高度注重对中心技术的失密措施， 但是，假如未因由于分歧理竞争等要素，招致天津福臻的中心技术泄密或被侵权， 将会对天津福臻运营产生不利影响。 （五）人才流失和贮藏缺乏的风险 作为学问密集、人才密集型高新技术企业，优秀的专业技术人员、管理人员 是决议天津福臻展开的基本要素。本次买卖完成后，公司将采取有效措施鼓舞、 稳定天津福臻现有管理团队及中心技术人员，最大水平降低优秀人才流失对天津 福臻运营产生的影响。但是，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激 烈，专业人才的活动难以避免。人才流失将可能对天津福臻的运营和业务稳定性 构成不利影响，提请投资者留意标的公司管理层及中心技术人员流失风险。 三、其他风险 （一）股票价钱动摇的风险 股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价钱一方面受企业运营状况 影响，另一方面，遭到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等要素的影响。 因而，本公司的股票市场价钱可能因上述要素呈现背离其价值的动摇，从而给投 资者带来一定的风险。股票的价钱动摇是股票市场的正常现象。为此，本公司提 醒投资者应当具有风险认识，以便做出正确的投资决策。 （二）其他 本公司不扫除因政治、经济、自然灾害等其他不可控要素带来不利影响的可 能性。 1-1-21 独立财务顾问讲演 第一章 本次买卖概述 一、本次买卖的背景和目的 （一）本次买卖的背景 1、相关法规、政策鼓舞上市公司经过资产重组以完成资源优化配置 2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发[2010]27 号），明白指出：“充沛发挥资本市场推进企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化变革，健全市场化定价机制，完善相 关规章及配套政策，支持企业应用资本市场展开兼并重组，促中止业整合和产业 升级。支持契合条件的企业经过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融 资。鼓舞上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付伎俩， 拓宽兼并重组融资渠道，进步资本市场兼并重组效率。” 2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场 环境的意见》（国发[2014]14 号），明白指出：“兼并重组是企业增强资源整合、 完成快速展开、进步竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产 业结构、进步展开质量效益的重要途径。” 2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》（国发[2015]28 号），提出加 快展开智能制造配备和产品，组织研发具有深度感知、聪慧决策、自动执行功用 的高档数控机床、工业机器人、增材制造配备等智能制造配备以及智能化消费线， 突破新型传感器、智能丈量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等 智能中心装置，推进工程化和产业化。《中国制造 2025》进一步为智能制造装 备业展开、引领制造方式改造提供了强有力的政策支持和积极市场环境。 国度加快转变经济增长方式、展开战略性新兴产业政策和措施，为公司并购 重组提供了政策支持。 2、氨纶行业持续低迷 1-1-22 独立财务顾问讲演 近年来，随着产能无序扩张现象突出，同行竞争日趋猛烈，国内氨纶行业周 期性动摇明显。2016 年以来，国内经济增速放缓，制造业经济大环境整体仍旧 低迷。氨纶行业受国内宏观经济环境影响，下游需求持续低迷，氨纶市场供过于 求，氨纶企业库存压力突出，氨纶价钱持续下跌。短期内，氨纶新增货源入市数 量将继续增加，供给端处于较高水平，氨纶市场基本面将继续恶化。 （二）本次买卖的目的 1、本次并购标的天津福臻是国内专业从事汽车车身智能化柔性消费线综合 计划知名供给商 天津福臻国内较早专业从事汽车车身智能化柔性消费线的设计、研发、消费 和销售的综合处置计划供给商之一，是国内为数未几的能够提供全方位、智能化 和定制化柔性消费线综合处置计划的企业之一，是国内汽车车身智能化柔性焊装 消费线细分范畴的抢先企业。仰仗与重庆长安汽车股份有限公司等国内知名汽车 厂商的多年协作阅历，天津福臻在智能焊装消费线计划设计、技术研发、模仿仿 真、工艺创新等关键环节构成了深沉的行业阅历积聚和技术沉淀，能够为客户提 供成线化、模块化和柔性化的契合特定需求的个性化定制消费线。 2、注入汽车车身焊装消费线优质资产，完成多元化战略规划，是完成公司 长期战略目的的重要举措 汽车制造业是工业机器人应用最为普遍的行业之一。《关于展开 2015 年智 能制造试点示范专项行动实施计划》特别强调指出“在数字化车间方面，汽车领 域能够组织展开数字化车间试点示范项目树立，推进配备智能化升级、工艺流程 改造、基础数据共享等试点应用。” 本次并购标的天津福臻是专业从事汽车车身智能化柔性消费线综合计划供 应商。自成立以来，天津福臻不时努力于为汽车厂商提供智能型自动化配备系统 的设计、制造、系统集成以及升级改造等效劳。经过本次并购，上市公司将战略 性进入智能配备制造行业，完成多元化战略规划，能够充沛应用公司实践控制人 在智能配备制造范畴积聚的资源，以天津福臻为业务平台拓展新的业务范畴，进 一步增强公司的中心竞争力。本次并购，彰显公司向智能配备制造业全面转型的 1-1-23 独立财务顾问讲演 坚决决计。未来，公司将以天津福臻为业务平台不时中止战略拓展，紧紧抓住《中 国制造 2025》的严重历史性机遇，进入更多的智能制造细分范畴。 3、有利于进一步进步上市公司的综合竞争力 本次买卖有助于上市公司改善主停业务结构，优化公司产品结构，进步上市 公司资产质量，不时扩展业务范围，提升盈利水平，从而提升上市公司市场竞争 力、可持续展开才干和抗风险才干，维护上市公司宽广股东特别是中小股东的利 益。 二、本次买卖的决策过程和批准程序 （一）本次买卖已实行的决策过程 2016 年 10 月 9 日，公司接到原控股股东江苏双良科技有限公司信件，其正 在对公司谋划严重事项。经公司申请，公司 A 股股票（证券简称“友利控股”， 证券代码：000584）自 2016 年 10 月 10 日开端起停牌。 2017 年 3 月 2 日，天津福臻股东会做出决议，同意本次买卖的细致计划。 2017 年 3 月 2 日，福臻资产执行事务合伙人做出决议，同意友利控股以支 付现金的方式置办福臻资产持有的天津福臻 5.41%股权，同意与友利控股、李合 营、李昊、龙英、岳怀宇、奥特博格资产管理签署与本次买卖相关的协议。 2017 年 3 月 2 日，奥特博格资产管理执行事务合伙人做出决议，同意友利 控股以支付现金的方式置办福臻资产持有的天津福臻 2.70%股权，同意与友利控 股、李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产签署与本次买卖相关的协议。 2017 年 3 月 3 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议经过了《关于 同意公司收购天津福臻 100%股权暨严重资产置办的议案》等本次买卖相关议案。 同日，公司与李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理签署 《资产置办协议》、《业绩弥补协议》。 （二）本次买卖尚须取得的受权和批准 本次买卖尚需公司股东大会审议经过。 1-1-24 独立财务顾问讲演 三、本次买卖计划 本次买卖计划为友利控股以现金 90,000.00 万元置办李合营、李昊、龙英、 岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻 100%的股权。本次买卖 完成后，公司将持有天津福臻 100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。 依据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第0070号《评价讲演》，截至评价 基准日2016年9月30日，天津福臻总资产账面价值为55,556.28万元，负债账面价 值为27,454.76万元，股东全部权益账面价值为28,101.52万元（账面值曾经天衡会 计师审计），股东全部权益评价值为88,019.00万元，增值59,917.48万元，增值率 213.22%。本次买卖标的资产的买卖价钱参考天健兴业出具的评价结果，经买卖 各方友好协商，肯定天津福臻100%股权买卖对价为90,000.00万元。 四、本次买卖对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次买卖不触及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 （二）对公司主要财务指标的影响 依据上市公司 2015 年度审计讲演、2016 年 1-9 月财务报表（未经审计）， 以及天衡会计师出具的《审阅讲演》（天衡专字（2017）00127 号），本次买卖 前后友利控股主要财务指标如下表所示： 单位：万元 2016-9-30 2015-12-31 项 目 买卖完成前 买卖完成后 买卖完成前 买卖完成后 资产合计 266,918.24 396,409.91 295,452.41 432,972.69 负债合计 66,252.18 192,013.49 87,670.23 223,309.58 归属于母公司一切者权益合计 188,299.40 191,859.14 192,713.67 194,451.80 每股净资产（元/ 股） 3.07 3.12 3.14 3.17 加权平均净资产收益率 -2.12% -1.15% 1.37% 2.06% 2016 年 1-9 月 2015 年度 项 目 本次买卖前 本次买卖后 本次买卖前 本次买卖后 停业收入 62,140.13 98,718.68 107,516.77 169,631.82 停业利润 -5,536.65 -3,370.42 1,686.77 3,567.21 1-1-25 独立财务顾问讲演 利润总额 -5,420.53 -3,180.37 3,157.54 5,008.71 净利润 -6,740.11 -4,890.66 1,357.07 2,692.14 归属于母公司一切者的净利润 -4,038.24 -2,216.64 2,625.48 3,968.57 基本每股收益（元/股） -0.0658 -0.0361 0.0428 0.0647 1-1-26 独立财务顾问讲演 第二章 上市公司基本状况 一、公司基本状况 中文称号 江苏友利投资控股股份有限公司 英文称号 Jiangsu Youli Investment Holding Co.,Ltd 证券简称 友利控股 证券代码 000584 成立时间 1991 年 10 月 10 日 上市地 深圳证券买卖所 注册资本 613,324,339 元 法定代表人 乔徽 注册地址 江苏省江阴市临港街道双良路 15 号 邮政编码 214444 公司电话 028-86518664 统一社会信誉代码 913202002019651838 销售新型纺织及包装资料；自有房屋租赁；宾馆旅游项目投资；餐饮 运营范围 文娱项目投资；商业贸易（除国度法律法规限制和遏止项目）。 二、公司设立、上市及股份变动状况 （一）公司设立 公司前身“成都市工业展销信托股份公司”，是 1980 年 6 月 11 日经成都市 政府成府发（1980）69 号文批准，以募集方式设立的全国最早的股份公司之一。 其主要任务是向全民和集体一切制单位公开募股，集资修建蜀都大厦，为展销成 都市工业品提供买卖场所。1981 年 2 月 18 日，公司在成都市工商局注册注销， 注册号为成（市）工商企字第 017722 号。 1986 年 8 月 14 日，经成都市经委成经（1986）19 号文批复，公司在成都市 西城区工商行政管理局办理变更注册注销手续，公司更名为“成都工业经济技术 开发公司”，注册号为成西企业证字 003774 号。同年 8 月 8 日，为加快树立蜀 都大厦，经中国人民银行成都市分行成人行金管（1986）18 号文批准，公司可 以向社会公众发行普通 A 股 3,500 万股，截至 1990 年实践募集社会公众股 2,960 万股。1990 年 4 月，经成都市人民政府成府函（1990）44 号批复，同意公司更 名为“成都蜀都大厦股份有限公司”。1991 年，公司在成都市工商行政管理局 1-1-27 独立财务顾问讲演 办理变更注册注销手续，公司正式更名为“成都蜀都大厦股份有限公司”，工商 注册号为 20192994-0。 1992 年，经股东暂时会议审议经过、成都市人民政府成府函（1992）94 号 文批复，公司经过中国证券市场研讨中心溢价发行 3,000 万法人股，并于同年 8 月 24 日进入全国证券买卖自动报价系统挂牌买卖。1992 年 8 月 30 日，成都建 华会计师事务所出具了成建字（1992）第 34 号《成都蜀都大厦股份有限公司募 集资金验资讲演》。 （二）发行上市 1993 年 3 月，经国度经济体制变革委员会体改生（1993）57 号文批复同意 公司继续中止规范化的股份制企业试点；1995 年 11 月 15 日，经中国证监会证 监发审字（1995）70 号文批准，公司 3,536 万社会公众股于 1995 年 11 月 28 日 在深交所上市。发行后，公司总股本为 141,423,133 股，证券简称为“蜀都 A”， 证券代码为“000584”。 2001 年 4 月 10 日，依据中国证监会证监公司字（2000）150 号文批准，公 司 3,517.8 万全国证券买卖自动报价系统撤牌法人股在深交所上市。 （三）上市后股本变动状况 1、公司 1996 年年度利润分配，分红送股 1996 年，经股东大会批准对截至 1996 年底注销在册的股东实施每 10 股送 3 股的利润分配计划，共计向股东派送红股 4,242.69 万股，派送红股后，公司股本 总额增至 183,850,072 股。 2、公司 1998 年年度利润分配，分红送股 1998 年，经股东大会批准对截至 1998 年底注销在册的股东实施 10 股送 1 股 的利润分配计划，共计向股东派送红股 1,838.50 万股，派送红股后，公司股本总 额增至 202,235,077 股。 3、公司 2004 年年度利润分配， 资本公积金转股本 1-1-28 独立财务顾问讲演 2004 年，经股东大会批准对截至 2004 年底注销在册的股东实施每 10 股转 增 5 股的资本公积转增股本议案，共计转增股本 101,117,538 股，转增股本后， 公司股本总额增至 303,352,615 股。 4、公司 2007 年非公开发行股票募集资金 2007 年 4 月 19 日，经中国证监会证监发行字（2007）70 号文核准，公司以 非公开发行股票的方式向江苏双良科技有限公司发行了 42,530,278 股普通股（A 股），发行后的股本总额为 345,882,893 股。 5、公司 2008 年非公开发行股票募集资金 2008 年 1 月，经中国证监会证监发行字（2008）53 号文批准，公司向社会 非公开发行普通股（A 股）股票 6,300 万股。发行后公司股本变更为 408,882,893 股。 6、公司 2013 年年度利润分配，资本公积金转股本 2014 年 3 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议经过了公司 2013 年度利润 分配计划，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，实施转增后总股本增至 613,324,339 股。 三、公司最近三年的控股权变动状况 2016 年 12 月 29 日，公司原控股股东江苏双良科技有限公司与无锡哲方和 无锡联创签署《江苏双良科技有限公司与无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有 限合伙）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）关于江苏友利投资控股股份 有限公司之股份转让协议》。依据协议内容，无锡哲方拟受让江苏双良科技有限 公司所持有的友利控股 114,078,327 股非限售流通 A 股股份，占公司总股本的 18.60%；无锡联创拟受让江苏双良科技有限公司所持有的友利控股 69,305,650 股非限售流通 A 股股份，占公司总股本的 11.30%。2017 年 1 月 20 日，上述股 份转让事宜已在中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司全部过户终了。 此次股份转让前，江苏双良科技有限公司持有公司 203,106,770 股股份，占 公司总股本的 33.12%，江苏双良科技有限公司为公司控股股东，缪双大为公司 实践控制人。 1-1-29 独立财务顾问讲演 此次股份转让后，江苏双良科技有限公司持有公司 19,722.793 股股份，占公 司总股本的 3.22%；无锡哲方持有公司 114,078,327 股股份，占公司总股本的 18.60%；无锡联创持有公司 69,305,650 股股份，占公司总股本的 11.30%。依据 无锡哲方与无锡联创出具的分歧行动人协议，无锡哲方与无锡联创存在分歧行动 布置，为分歧行动人；依据股份转让协议商定，无锡哲方成为公司的控股股东。 此次股份转让后，缪双大不再是公司的实践控制人，无锡哲方的最终实践控制人 乔徽先生和无锡联创的最终实践控制人艾迪女士将成为友利控股的共同实践控 制人。 四、公司最近三年严重资产重组状况 最近三年，公司未发作严重资产重组事项。 五、公司主停业务展开状况和主要财务指标 （一）公司主停业务展开状况 目前，公司主要从事氨纶消费及销售业务。近年来，随着产能无序扩张现象 突出，同行竞争日趋猛烈，国内氨纶行业周期性动摇明显。2016 年以来，国内 经济增速放缓，制造业经济大环境整体仍旧低迷。氨纶行业受国内宏观经济环境 影响，下游需求持续低迷，氨纶市场供过于求，氨纶企业库存压力突出，氨纶价 格持续下跌。短期内，氨纶新增货源入市数量将继续增加，供给端处于较高水平， 氨纶市场基本面将继续恶化。 最近两年一期，公司依照产品种类划分的主停业务收入构成状况如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项目 收入 比例 收入 比例 收入 比例 氨纶及包履纱 41,090.40 66.13% 75,060.52 69.81% 130,942.47 67.36% 房地产 21,047.81 33.87% 31,257.93 29.07% 62,912.21 32.36% 场地租赁 1.92 0.00% 636.46 0.59% 534.37 0.27% 能源收入 - - 561.86 0.52% - - 合计 62,140.13 100.00% 107,516.77 100.00% 194,389.05 100.00% 1-1-30 独立财务顾问讲演 （二）公司最近两年一期主要财务指标 公司最近两年一期兼并资产负债表主要数据： 单位：万元 项 目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 资产总额 266,918.24 295,452.41 349,083.94 负债总额 66,252.18 87,670.23 140,631.69 归属于母公司股东权益合计 188,299.40 192,713.67 190,060.15 公司最近两年一期兼并利润表主要数据： 单位：万元 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 停业收入 62,140.13 107,516.77 201,379.19 停业利润 -5,536.65 1,686.77 24,025.64 利润总额 -5,420.53 3,157.54 24,184.02 归属于母公司一切者的净利润 -4,038.24 2,625.48 16,327.82 公司最近二年一期兼并现金流量表主要数据： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 运营活动产生的现金流量净额 -8,765.41 20,110.83 18,835.72 投资活动产生的现金流量净额 -996.09 6,036.35 4,178.49 筹资活动产生的现金流量净额 -7,452.74 -9,281.97 -19,310.68 现金及现金等价物净增加额 -17,101.07 17,051.61 3,707.18 公司最近两年一期的主要财务指标： 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 基本每股收益（元） -0.07 0.04 0.27 每股运营活动产生的现金流量净额（元） -0.14 0.33 0.31 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 3.07 3.14 3.10 加权平均净资产收益率（%） -2.12 1.37 8.49 六、控股股东及实践控制人状况 （一）控股股东 截至本讲演签署日，无锡哲方持有公司 114,078,327 股股份，占公司总股本 的 18.60%；无锡联创持有公司 69,305,650 股股份，占公司总股本的 11.30%。根 1-1-31 独立财务顾问讲演 据无锡哲方与无锡联创出具的分歧行动人协议，无锡哲方与无锡联创存在分歧行 动布置，为分歧行动人。无锡哲方为公司控股股东。无锡哲方的基本状况如下： 公司称号 无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙） 注册地址 无锡市金融八街 1-1805 执行事务合伙人 马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司 类型 有限合伙企业 成立时间 2016 年 10 月 12 日 统一社会信誉代码 91320200MA1MX3YG47 实业投资；工业机器人的技术咨询、技术效劳。（依法须经批准的项 运营范围 目，经相关部门批准前方可展开运营活动） 合伙期限 2016 年 10 月 12 日至 2031 年 10 月 11 日 （二）实践控制人 截至本讲演签署日，无锡哲方的最终实践控制人乔徽先生和无锡联创的最终 实践控制人艾迪女士是友利控股的共同实践控制人。 艾迪女士，公司董事长，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 15042319690817****，住所为上海市黄浦区思南路。 乔徽先生，公司总经理，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 32102319810602****，住所为上海市浦东新区川沙镇新德路 1058 弄。 七、公司股本结构及前十大股东持股状况 （一）目前公司股本结构 截至本讲演签署日，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 持股比例 有限售条件股份 2,036,483 0.33% 无限售条件股份 611,287,856 99.67% 股份总数 613,324,339 100.00% （二）公司前十名股东 截至 2017 年 1 月 26 日，公司前十大股东状况如下： 序号 股东称号 持股数量（股） 持股比例 1 无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙） 114,078,327 18.60% 1-1-32 独立财务顾问讲演 序号 股东称号 持股数量（股） 持股比例 2 无锡联创人工智能投资企业（有限合伙） 69,305,650 11.30% 3 江苏双良科技有限公司 19,722,793 3.22% 4 西藏自治区国有资产运营公司 6,919,116 1.13% 5 林培 6,788,836 1.11% 6 胡钧 3,493,600 0.57% 7 王伟 3,404,667 0.56% 8 广泰控股集团有限公司 3,383,965 0.55% 9 北京神州牧投资基金管理有限公司－红炎神州牧基金 2,958,150 0.48% 10 江苏利创新能源有限公司 2,617,500 0.43% 合计 232,672,604 37.94% 八、公司最近三年合法运营状况 2014 年 6 月 27 日，上市公司收到中国证券监视管理委员会四川监管局出具 的《行政处分决议书》（（2014）3 号），对友利控股未按规则在年度讲演中披 露关联买卖的违法行为，对以下人员中止处分：（1）责令友利控股矫正，给予 正告，并处分款 30 万元；（2）给予李峰林、程高潮、牛福元正告，并分别处 以罚款 5 万元。 除上述情形之外，上市公司最近三年不存在其他因涉嫌立功被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司最近三年不存在 其他遭到行政处分或者刑事处分的情形。 1-1-33 独立财务顾问讲演 第三章 买卖对方状况 本次买卖为友利控股以现金 90,000.00 万元置办李合营、李昊、龙英、岳怀 宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻 100%的股权。本次买卖完成 后，友利控股将持有天津福臻 100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。 李合营、李昊、龙英、岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理为本次买卖的买卖 对方。 一、买卖对方基本状况 （一）自然人 1、李合营 （1）基本状况 姓名 李合营 性别 男 国籍 中国 身份证号码 12010419560210**** 住所 天津市南开区黄河道广泰园 通讯地址 天津市南开区黄河道广泰园 能否取得其他国度或地域居留权 否 （2）最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系 日期 任职单位 职务 产权关系 1998.8至今 天津福臻工业配备有限公司 董事长、法人代表 实践控制人、股东 2011.5至今 天津市邦维车体开发有限公司 法人代表、总经理 实践控制人、股东 2011.3至今 天津福臻车体开发有限公司 法人代表、总经理 实践控制人 2012.7至今 天津奥特博格自动化技术有限公司 法人代表、总经理 实践控制人 2002.10至今 天津方维科贸有限公司 总经理 实践控制人、股东 2001.3至今 天津福臻热工工程有限公司 -- 实践控制人、股东 （3）控制的企业和关联企业的基本状况 截至本讲演签署日，除持有天津福臻 39.78%的股份外，李合营控制的其他 企业和关联企业信息如下： 1-1-34 独立财务顾问讲演 ①天津市邦维车体开发有限公司 天津市邦维车体开发有限公司基本状况如下： 公司全称 天津市邦维车体开发有限公司 企业性质 有限义务公司 住所 天津市津南区经济开发区（双港） 法定代表人 李合营 注册资本 1,120 万元 成立日期 2000 年 9 月 8 日 统一社会信誉代码 91120112724476266G 汽车车身及底盘的设计；模具的设计及制造。设计、制造。（以 运营范围 上运营范围触及行业答应的凭答应证件，在有效期限内运营，国 家有专项专营规则的按规则办理） 截至本讲演签署日，天津市邦维车体开发有限公司的股权结构如下： 序号 股东称号 认缴出资（万元） 认缴出资比例 1 李合营 960.06 85.72% 2 龙 英 79.97 7.14% 3 岳怀宇 79.97 7.14% 合计 1,120.00 100.00% 天津市邦维车体开发有限公司主要从事汽车车身开发设计以及汽车冲压模 具的设计、制造。目前，已无实践业务运营。 ②天津方维科贸有限公司 天津方维科贸有限公司的基本状况如下： 公司全称 天津方维科贸有限公司 企业性质 有限义务公司 住所 天津市津南区经济开发区（双港） 法定代表人 岳怀宇 注册资本 1,428 万元 成立日期 2002 年 10 月 24 日 统一社会信誉代码 91120112744006632B 电脑软件的开发、咨询、转让；汽车技术的开发研讨；汽车消费 配套设备及汽车配件、元器件批发兼批发。（以上运营范围触及 运营范围 行业答应的凭答应证件，在有效期限内运营，国度有专营规则的 按规则办理。） 截至本讲演签署日，天津方维科贸有限公司的股权结构如下： 序号 股东称号 认缴出资（万元） 认缴出资比例 1 李合营 1,051.00 73.60% 2 岳怀宇 305.60 21.40% 3 龙 英 71.40 5.00% 1-1-35 独立财务顾问讲演 合计 1,428.00 100.00% 2017 年 2 月，天津方维科贸有限公司将其所持有的天津福臻 2,028.9575 万 元、589.9614 万元、137.8378 万元出资分别以 2,028.9575 万元、589.9614 万元、 137.8378 万元的价钱转让予李合营、龙英、岳怀宇。目前，天津方维科贸有限公 司无实践业务运营。 ③天津福臻热工工程有限公司 天津福臻热工工程有限公司的基本状况如下： 公司全称 天津福臻热工工程有限公司 企业性质 有限义务公司 住所 天津市津南经济开发区（旺港路） 法定代表人 高翔 注册资本 450 万元 成立日期 2001 年 3 月 23 日 统一社会信誉代码 91120112727500233P 开发、设计、制造、销售：热工设备（锅炉除外）及相关产品； 金属名义处置（电镀除外）和技术效劳；机械加工产品；运营本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 运营范围 件、原辅资料及技术的进口业务，但国度限定公司运营或遏止进 出口的商品及技术除外。（以上运营范围国度有专项、专营规则 按规则执行） 截至本讲演签署日，天津福臻热工工程有限公司的股权结构如下： 序号 股东称号 认缴出资（万元） 认缴出资比例 1 李合营 157.50 35.00% 2 杨建申 148.50 33.00% 3 高 翔 112.50 25.00% 4 李世友 18.00 4.00% 5 黎旭颖 13.50 3.00% 合计 450.00 100.00% 天津福臻热工工程有限公司主要从事热工设备的设计、制造。 ④天津福臻车体开发有限公司 天津福臻车体开发有限公司的基本状况如下： 公司全称 天津福臻车体开发有限公司 企业性质 有限义务公司 住所 天津市津南经济开发区（双港） 法定代表人 李合营 注册资本 3,800 万元 成立日期 2002 年 11 月 18 日 1-1-36 独立财务顾问讲演 统一社会信誉代码 911201127440129011 汽车车身模具、检具的设计、制造、销售及汽车车身的研讨、开 发、设计、制造及相关技术的开发、销售。（以上运营范围触及 运营范围 行业答应的凭答应证件，在有效期限内运营，国度有专营规则的 按规则办理。） 截至本讲演签署日，天津福臻车体开发有限公司的股权结构如下： 序号 股东称号 认缴出资（万元） 认缴出资比例 1 天津方维科贸有限公司 2,700.00 71.05% 2 天津市邦维车体开发有限公司 1,100.00 28.95% 合计 3,800.00 100.00% 天津福臻车体开发有限公司主要从事汽车车身开发设计以及汽车冲压模具 的设计、制造。目前，已无实践业务运营。 2、李昊 （1）基本状况 姓名 李昊 性别 男 国籍 中国 身份证号码 12010419820804**** 住所 上海市浦东新区羽山路100弄 通讯地址 上海市浦东新区羽山路100弄 能否取得其他国度或地域居留权 否 （2）最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系 日期 任职单位 职务 产权关系 2005.7-2008.5 ABB（上海）有限公司 工程师 无 2008.5-至今 上海奥特博格汽车工程有限公司 执行董事 实践控制人 2015.7-至今 天津福臻工业配备有限公司 总经理 实践控制人、股东 （3）控制的企业和关联企业的基本状况 截至本讲演签署日，李昊直接持有天津福臻 34.11%的股份，经过福臻资产 间接持有天津福臻 0.30%的股份，经过奥特博格资产管理间接持有天津福臻 0.29%的股份。福臻资产、奥特博格资产管理的相关信息参见本节之“一、买卖 对方基本状况”之“（二）合伙企业”。 3、龙英 （1）基本状况 1-1-37 独立财务顾问讲演 姓名 龙英 性别 男 国籍 中国 身份证号码 12010619600327**** 住所 天津市南开区迎水道浩天源花园 通讯地址 天津市南开区迎水道浩天源花园 能否取得其他国度或地域居留权 否 （2）最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系 日期 任职单位 职务 产权关系 1998.8至今 天津福臻工业配备有限公司 副总经理 股东 2011.5至今 天津市邦维车体开发有限公司 监事 股东 2002.10至今 天津方维科贸有限公司 董事 股东 （3）控制的企业和关联企业的基本状况 截至本讲演签署日，除直接持有天津福臻 6.00%的股份外，龙英还持有天津 市邦维车体开发有限公司 7.14%的股份、天津方维科贸有限公司 5.00%股份。天 津市邦维车体开发有限公司、天津方维科贸有限公司的相关信息参见本节之“一、 买卖对方基本状况”之“（一）自然人”之“1、李合营”之“（3）控制的企业 和关联企业的基本状况”。 4、岳怀宇 （1）基本状况 姓名 岳怀宇 性别 男 国籍 中国 身份证号码 12010419691111**** 住所 天津市南开区迎水道久华里 通讯地址 天津市南开区迎水道久华里 能否取得其他国度或地域居留权 否 （2）最近三年职业、职务以及与任职单位的产权关系 日期 任职单位 职务 产权关系 2002.10至今 天津方维科贸有限公司 法定代表人 股东 1998.8至今 天津福臻工业配备有限公司 副总经理 股东 1992.7-1998.3 机械部第五设计研讨院 工程师 无 （3）控制的企业和关联企业的基本状况 1-1-38 独立财务顾问讲演 截至本讲演签署日，除直接持有天津福臻 12.00%的股份外，岳怀宇还持有 天津市邦维车体开发有限公司 7.14%的股份、天津方维科贸有限公司 21.40%的 股份。天津市邦维车体开发有限公司、天津方维科贸有限公司的相关信息参见本 节之“一、买卖对方基本状况”之“（一）自然人”之“1、李合营”之“（3） 控制的企业和关联企业的基本状况”。 （二）合伙企业 1、天津奥特博格资产管理中心（有限合伙） （1）基本状况 企业称号 天津奥特博格资产管理中心（有限合伙） 成立时间 2015年12月15日 统一社会信誉代码 91120116MA0753041N 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 李昊 天津滨海新区中重生态城中成大道以西、中滨大道以南生态树立公寓9 住所 号楼3层301房间-117 资产管理（金融性资产管理除外）；商务咨询。（依法须经批准的项 运营范围 目，经相关部门批准前方可展开运营活动） （2）合伙人及出资状况 截至本讲演签署日，奥特博格资产管理的合伙人及出资状况如下： 单位：万元 序号 合伙人称号 出资额 出资比例 任职单位 职位 出资方式 合伙人类别 1 李 昊 43.50 10.74% 上海奥特博格 总经理 货币 普通合伙人 2 卢春林 37.50 9.26% 上海奥特博格 副总经理 货币 有限合伙人 3 范援非 37.50 9.26% 上海奥特博格 副总经理 货币 有限合伙人 4 陈光义 24.00 5.93% 上海奥特博格 制造总监 货币 有限合伙人 5 陈 艳 22.50 5.56% 上海奥特博格 财务经理 货币 有限合伙人 6 宋不祥 22.50 5.56% 天津福臻 制造副总监 货币 有限合伙人 7 陈贤明 18.00 4.44% 上海奥特博格 项目管理经理 货币 有限合伙人 8 王争义 18.00 4.44% 上海奥特博格 电气部经理 货币 有限合伙人 9 王成祥 18.00 4.44% 上海奥特博格 仿真技术部经理 货币 有限合伙人 10 高秀香 12.00 2.96% 天津福臻 工艺计划经理 货币 有限合伙人 11 姜 戬 9.00 2.22% 天津福臻 工程部经理 货币 有限合伙人 12 张学义 9.00 2.22% 天津福臻 工程部副经理 货币 有限合伙人 13 肖新勇 9.00 2.22% 天津福臻 制造部经理 货币 有限合伙人 14 武庆林 9.00 2.22% 天津福臻 制造部副经理 货币 有限合伙人 1-1-39 独立财务顾问讲演 序号 合伙人称号 出资额 出资比例 任职单位 职位 出资方式 合伙人类别 15 唐 剑 6.00 1.48% 上海奥特博格 规划部经理 货币 有限合伙人 16 叶 峰 6.00 1.48% 上海奥特博格 机器人部经理 货币 有限合伙人 17 徐明欢 4.50 1.11% 上海奥特博格 零部件部主管 货币 有限合伙人 18 施迎冬 4.50 1.11% 上海奥特博格 机器人部主管 货币 有限合伙人 19 王 俊 4.50 1.11% 上海奥特博格 项目管理部主管 货币 有限合伙人 20 杜顺利 4.50 1.11% 上海奥特博格 规划部主管 货币 有限合伙人 21 王新龙 4.50 1.11% 上海奥特博格 仿真技术部主管 货币 有限合伙人 22 谈春晓 4.50 1.11% 上海奥特博格 制造总监 货币 有限合伙人 23 樊梁辉 4.50 1.11% 上海奥特博格 制造副总监 货币 有限合伙人 24 何学成 4.50 1.11% 上海奥特博格 机器人主管 货币 有限合伙人 25 李廷俊 4.50 1.11% 上海奥特博格 机器人主管 货币 有限合伙人 26 曹熏陶 4.50 1.11% 上海奥特博格 项目管理部主管 货币 有限合伙人 27 钟 锦 4.50 1.11% 上海奥特博格 仿真技术部主管 货币 有限合伙人 28 钱凤祥 4.50 1.11% 上海奥特博格 机器人主管 货币 有限合伙人 29 王佳琪 4.50 1.11% 上海奥特博格 设计部主管 货币 有限合伙人 30 刘 硕 4.50 1.11% 上海奥特博格 市场部经理 货币 有限合伙人 31 常 凯 4.50 1.11% 上海奥特博格 机器人部主管 货币 有限合伙人 32 张大鹏 4.50 1.11% 上海奥特博格 电气部主管 货币 有限合伙人 33 周 凯 4.50 1.11% 上海奥特博格 项目管理部主管 货币 有限合伙人 34 王 立 4.50 1.11% 天津福臻 工艺计划部主管 货币 有限合伙人 35 李利君 3.00 0.74% 天津福臻 工程部主管 货币 有限合伙人 36 杨朝君 3.00 0.74% 天津福臻 工程部主管 货币 有限合伙人 37 孙学智 3.00 0.74% 天津福臻 工程部主管 货币 有限合伙人 38 张 磊 1.50 0.37% 天津福臻 工程部主管 货币 有限合伙人 39 郑向城 1.50 0.37% 天津福臻 工程部主管 货币 有限合伙人 40 王世忠 1.50 0.37% 天津福臻 工程部主管 货币 有限合伙人 41 王红霞 1.50 0.37% 天津福臻 质检部主管 货币 有限合伙人 42 孟昭伟 1.50 0.37% 天津福臻 工程部主管 货币 有限合伙人 43 路志荣 1.50 0.37% 天津福臻 制造部主管 货币 有限合伙人 44 李兴隆 1.50 0.37% 天津福臻 工艺计划部主管 货币 有限合伙人 45 李 强 1.50 0.37% 天津福臻 工程部主管 货币 有限合伙人 46 李春瑞 1.50 0.37% 天津福臻 工程部主管 货币 有限合伙人 合 计 405.00 100.00% （3）产权关系及控制关系 李昊为奥特博格资产管理的普通合伙人兼执行事务合伙人，为奥特博格资产 管理的实践控制人。截至本讲演签署日，奥特博格资产管理除持有天津福臻 2.70%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或具有其他企业股权。 （4）能否需求办理私募基金存案手续 1-1-40 独立财务顾问讲演 奥特博格资产管理是天津福臻的员工持股平台，不存在以向员工之外的投资 人募集资金的情形，除持有天津福臻的股权外不存在任何其他对外投资或运营性 活动的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视 管理暂行措施》和《私募投资基金管理人注销和基金存案措施（试行）》中规则 的私募投资基金或私募投资基金管理人。奥特博格资产管理不触及需求实行私募 投资基金存案程序或私募投资基金管理人注销程序的状况。 （5）历史沿革 ①2015 年 12 月，奥特博格资产管理