天业股份：发行股份购买资产暨关联交易预案

上市地：上海证券交易所 证券代码：600807 证券简称：天业股份 山东天业恒基股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方 住所（通讯地址） 山东天业房地产开发集团有限公司 山东省济南市历下区龙奥北路 1577 号天业中心 3 号楼 独立财务顾问 二〇一七年四月 声 明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整， 对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方天业集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本 次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 三、证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构中信证券、东兴证券、国枫律师、瑞华、中通 诚、新广信保证山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产预案及其相关披露文件 的真实、准确、完整。 2 目 录 声 明................................................................................................................................ 2 目 录................................................................................................................................ 3 释 义................................................................................................................................ 6 重大事项提示.................................................................................................................... 9 重大风险提示.................................................................................................................. 33 第一节 本次交易概况.................................................................................................... 39 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 39 二、本次交易决策过程和批准情况.............................................................................. 40 三、本次交易具体方案.................................................................................................. 41 四、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 45 五、本次交易构成关联交易.......................................................................................... 54 六、本次重组构成重大资产重组.................................................................................. 54 七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...................................................... 55 八、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规 定的交易情形.................................................................................................................. 61 第二节 上市公司基本情况............................................................................................ 63 一、基本信息.................................................................................................................. 63 二、历史沿革.................................................................................................................. 64 三、最近三年的主营业务发展情况.............................................................................. 69 四、主要财务数据.......................................................................................................... 71 五、控股股东及实际控制人情况.................................................................................. 72 六、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.......................................................... 75 七、前十大股东情况...................................................................................................... 75 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚 或刑事处罚情况.............................................................................................................. 76 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况.......................................... 76 第三节 交易对方基本情况............................................................................................ 77 3 一、公司基本情况.......................................................................................................... 77 二、历史沿革.................................................................................................................. 77 三、主营业务发展状况.................................................................................................. 78 四、主要财务数据.......................................................................................................... 78 五、股权及控制关系...................................................................................................... 79 六、天业集团及实际控制人下属企业.......................................................................... 79 七、与上市公司的关联关系.......................................................................................... 87 八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.................................................. 87 九、天业集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲 裁等情况.......................................................................................................................... 87 十、天业集团及其主要管理人员最近五年诚信情况.................................................. 87 第四节 交易标的基本情况............................................................................................ 88 一、交易标的概况.......................................................................................................... 88 二、交易标的历史沿革.................................................................................................. 88 三、近三十六个月内增资、股权转让和评估情况...................................................... 89 四、产权控制关系.......................................................................................................... 89 五、前次交易概述.......................................................................................................... 90 六、交易标的下属公司.................................................................................................. 92 七、主要财务数据.......................................................................................................... 96 八、标的公司的主要资产情况...................................................................................... 97 九、标的公司的主要负债情况.................................................................................... 123 十、标的公司已经取得的审批.................................................................................... 124 十一、标的公司的业务与技术.................................................................................... 126 第五节 标的资产预估作价及定价公允性.................................................................. 132 一、标的资产预估值及作价情况................................................................................ 132 三、标的资产预估方法的选取.................................................................................... 135 四、目标资产预估值分析............................................................................................ 144 五、罕王澳洲预估值情况与可比公司和可比交易比较............................................ 144 第六节 支付方式.......................................................................................................... 149 4 一、本次交易中支付方式概况.................................................................................... 149 二、发行股份基本情况................................................................................................ 149 三、发行前后的主要财务指标变化............................................................................ 152 四、发行前后的股本结构变化.................................................................................... 153 第七节 管理层讨论与分析.......................................................................................... 154 一、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 154 二、标的资产的行业基本情况.................................................................................... 163 第八节 风险因素.......................................................................................................... 170 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险................................................................ 170 二、本次重组审批风险................................................................................................ 170 三、收购标的的相关风险............................................................................................ 171 四、本次重组后的资产整合风险................................................................................ 171 五、拟购买资产的估值风险........................................................................................ 171 六、本次交易形成的商誉减值风险............................................................................ 172 七、其他风险................................................................................................................ 172 第九节 其他重要事项.................................................................................................. 176 一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况.................................................................... 176 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................................ 177 三、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况........................ 183 四、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况.................................... 183 五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.......................................................... 183 六、独立财务顾问核查意见........................................................................................ 184 第十节 上市公司及全体董事声明...............................................................................189 5 释 义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 天业股份、上市公司、本公 指 山东天业恒基股份有限公司 司、公司 山东天业房地产开发集团有限公司，上市公司控股股东，本次 天业集团、交易对方 指 重组交易对方，本次重组交易标的天业投标公司的全资控股股 东 Minjar Gold Pty Ltd （明加尔金源公司），上市公司位于澳大 明加尔公司 指 利亚的全资子公司 天业控股 指 Shandong Tianye Hold Co Pty Ltd（山东天业控股有限公司） Shandong Tianye Group Bid Co Pty Ltd（山东天业集团投标公 天业投标公司 指 司） 罕王澳洲、目标公司 指 Hanking Australia Pty Ltd （罕王澳大利亚有限公司） 罕王黄金 指 Hanking Gold Mining Pty Ltd（罕王黄金矿业有限公司） 罕王联合 指 Hanking Mining Alliance Pty Ltd（罕王联合矿业有限公司） 南十字项目 指 Southern Cross Operations（南十字金矿项目） China Hanking Holdings Limited（中国罕王控股有限公司），香 中国罕王 指 港联合交易所上市公司，代码：3788.HK 标的公司 指 天业投标公司 标的资产 指 天业投标公司 100%股权 本次重组、本次交易、本次 发行股份购买资产、本次重 指 天业股份向天业集团发行股份购买天业投标公司 100%股权 大资产重组 前次交易 指 天业投标公司向罕王澳洲原股东收购罕王澳洲 100%股权 《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 预案、本预案 指 案》 天业股份首次审议本次交易事项的董事会会议，即天业股份第 首次董事会 指 八届董事会第四十次临时会议 定价基准日 指 天业股份首次审议本次交易事项的董事会决议公告日 预估基准日 指 2016 年 12 月 31 日 报告期 指 2015 年度及 2016 年度 天业集团、天业投标公司同罕王澳洲原股东签署的《SHARE 《股权出售协议》 指 SALE AGREEMENT》 天业股份与天业集团签署的《关于 Hanking Australia Pty Ltd 之 《股权收购意向协议》 指 股权收购意向协议》 天业股份与天业集团签署的附条件生效的《山东天业恒基股份 《发行股份购买资产框架协 指 有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买 议》 资产框架协议》 6 天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与山 《业绩承诺补偿框架协议》 指 东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协议》 天业股份与天业集团拟后续就本次交易正式签署的《山东天业 《业绩承诺补偿协议》 指 恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司之业绩 承诺补偿协议》 《中融国际信托有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司 《信托贷款合同》 指 之信托贷款合同》 中融信托 指 中融国际信托有限公司 天业矿业 指 山东天业矿业有限公司 海天矿业 指 山东海天矿业有限公司 晨星黄金公司 指 澳大利亚晨星黄金公司 鲁天保理 指 山东鲁天商业保理有限公司 枣庄银行 指 枣庄银行股份有限公司 天业小贷 指 济南市高新区天业小额贷款股份有限公司 Conquest Mining 指 Conquest Mining Pty Ltd CQT Gold 指 CQT Gold Australia Pty Ltd CQT Holdings 指 CQT Holdings Pty Ltd St Barbara Pty Ltd（圣芭芭拉有限公司，澳大利亚证券交易所上 圣芭芭拉公司 指 市公司，代码 SBM） 萨米资源 指 SAMMY RESOURCE Pty Ltd 奥达克斯矿业 指 AUDAX MINERALS Pty Ltd 蒙塔格资源 指 MONTAGUE RESOURCES AUSTRALIA Pty Ltd NPS 公司 指 NPS Mining Alliance Pty Ltd PNP 指 Pit n Portal Corporate Services Pty Ltd Hanking Gold Mining Alliance，即罕王联合与 NPS 公司共同成 HGMA 指 立的合作采矿协议 民生银行 指 中国民生银行 民生银行大连分行 指 中国民生银行大连分行 民生银行香港分行 指 中国民生银行香港分行 山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 矿业石油部 指 西澳矿业石油部，即 Department of Mines and Petroleum FIRB，澳大利亚外国投资审 指 Foreign Investment Review Board 查委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 《重组管理办法》 指 令第 127 号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 《26 号准则》 指 市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中信证券 指 中信证券股份有限公司，具备保荐机构资格 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，具备保荐机构资格 独立财务顾问 指 中信证券、东兴证券 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 新广信 指 山东新广信矿产资源评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率，对金银单位为克/吨 the Joint Ore Reserves Committee（澳大利亚矿石储量联合委员 JORC 指 会） 赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集 物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理 前景。根据特有的地质证据和知识，矿产资源的赋存位置、数 资源量 指 量、品位、地质特征和连续性，包括采样得到了解、评价或解 释。按照地质可靠程度的递增，矿产资源可分类为推断的 （Inferred）、控制的（Indicated）和探明的（Measured） 是探明的或控制的矿产资源中经济可采部分，它包括开采时矿 石贫化和正常损失的部分，这些在预可研或可研中根据修改因 储量 指 子已经合理的确定。这些研究证明在矿石储量公布时，开采是 合理的。 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 8 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组情况概要 本次重组方案为发行股份购买资产，具体为：天业股份拟采用发行股份购买资产 的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权，并通过天业投标公司控制 罕王澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。 二、标的资产预估和作价情况 本次重组中，标的公司是一家为实现前次交易以及本次交易目的而设立的特殊目 的公司，除持有罕王澳洲 100%股权外，无其他实际经营业务。因此，标的资产的初步 作价拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构对罕王澳洲出具的预估结果为基础， 并充分考虑预估基准日后，天业集团后续清偿罕王澳洲借款对预估结果的影响及其他 相关因素，并经双方协商一致后确定。 本次重大资产重组预案阶段，资产评估机构采用资产基础法进行预估，对其中涉 及的矿业权采取折现现金流量法进行预估。 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。罕王澳洲以 2016 年 12 月 31 日为基准日的预估情况如下：截至 2016 年 12 月 31 日，罕王澳洲的账面净 资 产 账 面 价 值 合 计 为 8,902.44 万 元 ， 预 估 值 142,636.59 万 元 ， 预 估 增 值 合 计 133,734.15 万元，预估增值率为 1,502.22%，具体情况如下： 单位：万元 账面价值 预估值 预估增值 增值率 资产名称 A B C=B-A D=C/A*100% 罕王澳洲 100%股权 8,902.44 142,636.59 133,734.15 1,502.22% 注：澳元兑人民币汇率为 5.0157（预估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率） 9 根据前次交易《股权出售协议》，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、 云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基 础收购罕王澳洲。前次交易的 3.3 亿澳元交易价款中（未包含另需支付的约 1,800 万澳 元其它相关税费），包含了对罕王澳洲对民生银行及对中国罕王的相关借款的债权价 值。2017 年 4 月 6 日，天业集团支付天业投标公司 2,560.75 万澳元，用于清偿罕王澳 洲对民生银行借款；2017 年 4 月 20 日，天业集团清偿了罕王澳洲对中国罕王借款 4,233.22 万美元（折合 5,537.96 万澳元），合计清偿罕王澳洲债务 8,098.71 万澳元。 若考虑偿还罕王澳洲 8,098.71 万澳元（折合基准日时点人民币 40,620.70 万元）债 务的影响，罕王澳洲净资产账面价值为 49,523.14 万元，预估值 183,257.29 万元，预估 增值 133,734.15 万元，预估增值率为 270.04%，具体情况如下： 单位：万元 账面价值 预估值 预估增值 增值率 资产名称 A B C=B-A D=C/A*100% 罕 王 澳 洲 100% 股 权 49,523.14 183,257.29 133,734.15 270.04% （剔除偿还贷款） 综合考虑上述借款清偿对预估基准日罕王澳洲财务状况及对预估值结果的影响， 经天业集团与天业股份友好协商，初步确定本次交易天业投标公司 100%股权作价为 183,000 万元。 前次交易中，天业集团及天业投标公司向中国罕王、邱玉民、云雅娟及 Qiu Family Super Pty Ltd 以罕王澳洲的企业价值 3.3 亿澳元作为交易价款基础收购罕王澳 洲，天业集团通过人民币购汇方式支付交易价款，实际支付人民币 173,414.34 万元。 同时，天业集团需另行支付其他相关税费约 1,800 万澳元，折合 9,345.60 万元。合计 取得成本约为 182,759.94 万元。标的资产本次交易作价 183,000 万元与前次交易天业 集团取得目标公司的成本基本一致，不存在重大差异，不会损害公司及中小股东利益。 由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与 最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。 10 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 2017 年 4 月 20 日，天业投标公司就现金购买罕王澳洲 100%股权的前次交易已交 割完成。根据《重组管理办法》，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标 计算如下： 单位：万元 注① 注② 项目 天业股份 罕王澳洲 占比 523,679.63 183,000.00 34.95% 注③ 资产总额 163,785.78 183,000.00 111.73% 注③ 净资产额（交易金额） 营业收入 122,787.28 91,091.89 74.19% 注①：截至本预案签署日，天业股份 2016 年报尚未发布，天业股份资产总额、资产净额和营业收 入为 2015 年度相关数据 注②：天业投标公司是 2016 年 12 月成立的特殊目的公司，其成立目的为获得罕王澳洲股权。为 了真实反映本次重组情况，以罕王澳洲的相关财务数据测算，相关财务数据取自 2016 年末未经审 计的罕王澳洲财务报表。2016 年 12 月 31 日的澳元兑人民币汇率为 5.0157 注③：本次交易初步作价拟定为 183,000 万元，高于罕王澳洲报告期末总资产及净资产，此处数据 按照孰高原则使用交易金额进行计算 根据《重组管理办法》和上述计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组； 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。 本次交易发行股份购买资产的交易对方为天业集团。天业集团为本公司控股股东， 故本次交易构成关联交易。 本次重组预案及相关文件在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事 已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回 避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会 审议时，关联股东将回避表决。 四、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的交易情形 根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个 月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的， 11 构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董 事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次重组前 60 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，公司实际 控制人仍为曾昭秦。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成《重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的情形。 五、发行股份购买资产的简要情况 （一）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组事项的首次董事会决 议公告日。 （二）发行价格 1、发行价格的确定 12 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个 交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总量。 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.53 元/股；前 60 个交易 日公司股票交易均价为 13.48 元/股；前 120 个交易日公司股票交易均价为 13.86 元/股。 经交易双方协商并综合考虑上市公司股价走势，本次发行股份购买资产发行价格确定 为董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 12.14 元/股。 在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本 公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关 规定进行相应调整。 2、发行价格调整机制 为应对股票市场波动及由此造成的天业股份股价波动对本次重组可能产生的不利 影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，在本次重组发行股份 购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为： （1）价格调整触发条件 本次交易可调价期间为天业股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监 会并购重组委审核本次交易前，可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事 会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进 行一次调整： ①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日 相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数 （即 3192.86 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易 日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股； 13 ②房地产行业（证监会）指数（883010.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日 中有至少 10 个交易日相比于天业股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 11 月 18 日）收盘点数（即 3515.23 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一交易日 前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 12.14 元/股。 （2）调价基准日 可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行 调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格 进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日 为调价基准日。 （3）调整机制 若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进 行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格 进行相应调整。 （三）发行数量 根据标的资产初步作价 183,000 万元以及 12.14 元/股的发行价格测算，本次发行 股份购买资产的股份发行数量为 15,074.14 万股。最终发行数量以中国证监会核准的发 行数量为准。 在本次重组的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数 量作相应调整。 14 （四）发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行对象为天业集团。 （五）发行种类及面值 本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （六）锁定期安排 天业集团承诺，其在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日起至少 36 月内 不进行转让，具体锁定期限将根据本次交易的正式评估工作完成后，天业集团与天业 股份签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的目标公司的盈利补偿年限确定。 本次交易完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于天 业集团所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低 于天业集团所获得的对价股份的股份发行价格，天业集团在本次交易中所获得的对价 股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。天业集团在本次交易前持有的 上市公司股份在本次交易对价股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 天业集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。 本次发行完成后，天业集团由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天业股 份股份，亦应遵守上述约定。 六、本次重组对于上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的初步交易作价和发行价格，本次重组完成后，上市公司的股权结 构变化情况如下： 15 本次重组前 本次重组后 持股数量 持股数量 持股比例 持股比例 （万股） （万股） 天业集团 26,054.05 29.45% 41,128.19 39.72% 原公众股东 62,409.42 70.55% 62,409.42 60.28% 合计 88,463.47 100% 103,537.61 100% 注：上表中的计算未考虑天业集团因前次重大资产重组盈利承诺未实现而拟向上市公司进行补偿 的合计 1,446.19 万股；若剔除相关股份，本次重组后，天业集团的持股数量为 39,682.00 万股，持 股比例为 38.33% 本次重组前，公司控股股东为天业集团，持有公司 29.45%的股份。本次重组完成 后，天业集团仍为公司控股股东，持有公司 39.72%的股份，曾昭秦仍为公司实际控制 人。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上 市条件。 （二）本次交易对主营业务及盈利能力的影响 1、对主营业务的影响 黄金资源的勘探开发及生产为公司主营业务板块之一，同资源型产业类似，公司 黄金业务板块的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与品质、资源开发和 利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的 竞争愈演愈烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，通过此类 兼并重组实现跨国跨地区的资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。公司于 2014 年通 过收购澳洲明加尔公司开始涉足黄金行业。2015 年，公司实现营业收入 122,787.28 万 元，其中矿业收入 29,777.50 万元，占公司总营业收入的比例为 24.24%。随着明加尔 公司生产的逐渐稳定，黄金业务已逐渐成为公司稳定的收入和利润来源。在当前境内 优质黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下， 向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。 本次交易拟收购的罕王澳洲是澳大利亚新兴黄金生产企业，通过其旗下全资控股 的罕王黄金在西澳洲从事黄金的勘探、开发、开采及经营等活动。截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，且随着后续勘查工作的推进，罕王黄金现有相关资源量转换为储量以及进一 16 步发现新的黄金资源的潜力巨大，有利于大幅提升公司的长远发展潜力。 本次重组拟收购的罕王澳洲所运营的南十字项目已逐步进入稳产期，2016 年全年 生产黄金 12.15 万盎司。本次交易完成后，上市公司的年黄金生产总量以及资源量均 将实现大幅增长，公司在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位也将得到进一步 提升。 2、对盈利能力的影响 （1）进一步增强上市公司的盈利能力与抗风险能力 截至 2015 年底，上市公司下属明加尔公司的资源量为 167 万盎司。截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金保有的符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标 准的储量为 96 万盎司。本次重组将显著提升上市公司的黄金储量、资源量及后续资源 勘查潜力。2016 年度，罕王澳洲实现税后净利润 2,986.81 万元（未经审计），重组完 成后，罕王澳洲成为公司全资控制的子公司，公司的盈利能力将得到进一步提升，符 合全体股东利益。 （2）本次交易有利于提升上市公司已有矿山的协同效应 上市公司下属的明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了较为 丰富的黄金生产及管理经验。罕王黄金与明加尔公司均位于西澳地区，在本次重组完 成后，两方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的协同 效应。 （三）对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前的关联交易情况 本次交易前，公司控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦。公司与天业集团 及其下属企业之间存在关联交易，主要是日常经营性关联交易及接受关联方担保等。 本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披 露义务。 2、本次交易构成关联交易 17 本次交易的交易对方为本公司控股股东天业集团，为本公司关联方，根据《上市 规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 本次重组中，标的资产的初步作价拟以具有证券期货从业资格的资产评估机构对 罕王澳洲出具的预估结果为基础，充分考虑天业集团取得罕王澳洲 100%股权时的实际 交易价格、交易条款等因素，并经双方协商一致后确定，作价客观、公允，不会损害 公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非 关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关 联交易的客观、公允。 3、本次交易完成后的关联交易情况 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本公司除前述日常关 联交易及接受关联担保外，无新增关联交易。本公司控股股东天业集团与实际控制人 曾昭秦已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在承诺函能够得到有效履行的情 况下，公司控股股东与实际控制人能够有效减少和规范关联交易，不会损害上市公司 及其全体股东的利益。 （四）对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易前的同业竞争情况 本次交易前，上市公司主营业务包括房地产业务、黄金矿业及金融业务等。公司 控股股东天业集团下属控股公司天业矿业、海天矿业、天业投标公司及参股公司晨星 黄金公司从事与黄金矿产相关业务，但天业矿业、海天矿业及晨星黄金公司均因未实 际开展黄金开采相关业务而与上市公司不存在实质性同业竞争；公司实际控制人曾昭 秦控股公司鲁天保理与天业集团参股公司枣庄银行从事与上市公司小额贷款、融资租 赁、商业保理等金融业务相关业务，但鲁天保理未实际开展业务，枣庄银行从监管机 构、贷款利率、受众范围等方面均与上市公司小额贷款业务有较大不同，鲁天保理与 枣庄与上市公司不存在实质性同业竞争。 因此，本次交易前，除因前次交易造成公司控股股东天业集团下属企业天业投标 18 公司与上市公司在黄金矿业方面存在同业竞争外，公司与控股股东、实际控制人之间 不存在实质性同业竞争。 2、本次交易后的同业竞争情况 公司拟采用发行股份购买资产的方式，向天业集团购买其持有的天业投标公司 100%股权。本次交易完成后，天业投标公司将成为上市公司全资子公司，从而解决天 业集团与上市公司之间因前次交易而产生的同业竞争情况。 3、避免和解决同业竞争的措施 为避免和解决同业竞争，公司控股股东天业集团和实际控制人曾昭秦出具了《关 于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的承诺函》，对于天业集团、曾昭秦下 属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，对于其下属现有存在与上市公司相近业 务的单位，也已作出明确的安排，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保 护上市公司及广大中小股东的利益。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）前次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投 标公司收购罕王澳洲交易； 2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过； 3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3700201700049 号）； 4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次交易出具了《山东省发展和改革委员 会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司 100%股权项 目备案的通知》（鲁发改外资〔2017〕293 号）； 5、2017 年 4 月 14 日，前次交易获得中国罕王股东大会审议通过。 19 （二）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易预案已经本公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过； 2、本次重组已经天业集团股东会审议通过。 （三）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、公司董事会完成对本次交易正式方案的审议； 2、公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主 管部门的批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间，均 存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 上市公司 服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限 全 体 董 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资 事、监事 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 和高级管 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 理人员关 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 上市公 于所提供 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 司 信 息 真 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 实、准确 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信 和完整的 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 声明与承 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 诺函 将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 20 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺 承担相应的法律责任。 1、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本 次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 关于所提 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 供信息真 大遗漏。 实、准确 3、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 和完整的 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 承诺 以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 天业集 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 团 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承 诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 1、本公司依法持有标的公司股权。对于本公司所持该等股权，本公司确 认，本公司业已经依法履行对标的公司的出资义务，除已经披露且已经规 范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 关于标的 为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续 的情况。 资产权属 2、标的公司及其下属公司股权的权属清晰，不存在信托持股、委托持股等 的承诺函 任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 3、本次交易标的资产为本公司持有的标的公司 100%股权。本公司与中融 信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向本公司提供信托贷款 12.6 亿 元用于支付标的公司收购 Hanking Australia Pty Ltd（以下简称“罕王澳 21 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 洲”）100%股权的对价款。本公司同意以合法持有的标的公司股权设定质 押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对罕王澳洲享有的债权提供担 保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由上市公司股东大会 审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押，截至本 承诺出具之日，该标的公司股权质押事项正在办理中。除上述事项外，标 的公司及其下属公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制 情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形； 4、本公司依法拥有/控制标的公司及其下属公司股权所涉及的占有、使用、 收益及处分权，标的公司及其下属公司股权过户或者转移不存在法律障 碍。 本公司在本次交易中所获得的对价股份自股份发行结束之日起至少 36 月内 不进行转让，具体锁定期限将根据本次交易的正式评估工作完成后，本公 司与天业股份签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的目标公司的盈利补偿 年限确定。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 本公司所获得的对价股份的股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期 关于股份 末收盘价低于本公司所获得的对价股份的股份发行价格，本公司在本次交 锁定的承 易中所获得的对价股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 天业集团在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易对价股份发行结束 诺函 之日起 12 个月内不进行转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，天业集团不转让其在天业股份拥有权益的股份。 本次发行完成后，本公司由于天业股份送红股、转增股本等原因增加的天 业股份的股份，亦应遵守上述约定。 本公司在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存 在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证 关于最近 券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。 五年无违 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、 法行为及 法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对 诚信情况 象的情形。 的承诺函 本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 主要管理 人员关于 本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在 最近五年 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 无违法行 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采 为及诚信 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 情况的承 诺函 关于保证 1、保证上市公司人员独立 天业集 上市公司 （1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪 团、曾 独立性的 酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上 昭秦 承诺函 市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体 22 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董 事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预 上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）承诺人及其控制的其他企业 不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经 营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面 向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使 合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规 范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之 间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平 合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时 履行信息披露义务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务 管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企 业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其 他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5） 上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报 酬。 1、天业集团及其实际控制人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事 其他与上市公司主营业务构成竞争的业务。 2、天业集团及其实际控制人将采取合法及有效的措施，促使天业集团及其 实际控制人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受天业集团 及其实际控制人控制的企业不从事其他与上市公司主营业务构成竞争的业 关于避免 务。 同业竞争 3、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来 的承诺函 成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）获得的其他 任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则天业集团及 其实际控制人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。 4、如天业集团及其实际控制人（包括天业集团及其实际控制人现有或将来 成立的子公司和其它受天业集团及其实际控制人控制的企业）与上市公司 及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则天业集团及其实际控制人及所 控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到上 23 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 市公司经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方避免同 业竞争。 5、对于上市公司的正常生产、经营活动，天业集团及其实际控制人保证不 利用控股股东/实际控制人地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。 6、对于以下事项，天业集团及其实际控制人特承诺如下： （1）天业集团控股子公司山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿 业”）所持有的沂水金矿项目现已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权 证，尚未达到开采条件，不具备注入上市公司的条件。天业集团及其实际 控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法规的规定，在沂水金矿项目取得 采矿权证，具备开采条件时，保证天业股份对沂水金矿项目享有优先受让 权。如沂水金矿项目取得采矿权证具备开采条件，而上市公司根据其经营 发展需要，放弃对沂水金矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制 人曾昭秦先生保证天业矿业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内 启动将沂水金矿项目及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让 程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在沂水金 矿项目及矿权资产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律 规定的最低勘查投入之外，不开展其他任何矿业活动。 （2）鉴于天业集团控股子公司山东海天矿业有限公司（以下简称“海天矿 业”），现拥有山东省荣成市大疃刘家铍矿探矿权项目，大疃刘家铍矿项 目已取得相应探矿权证，尚未取得采矿权证，尚未达到开采条件，不具备 注入上市公司的条件，且现时相关铍矿开采经营业务与上市公司之间不存 在同业竞争。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法律法 规的规定，在大疃刘家铍矿项目取得采矿权证，具备开采条件时，保证天 业股份对大疃刘家铍矿项目享有优先受让权。如大疃刘家铍矿项目取得采 矿权证具备开采条件时上市公司根据其经营发展需要，放弃对大疃刘家铍 矿项目的优先购买权，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生保证海天矿 业将按照相关法律法规的规定，在 30 个工作日内启动将大疃刘家铍矿项目 及矿权资产转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个 月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在大疃刘家铍矿项目及矿权资 产完成转让手续之前，天业矿业对该项目除完成国家法律规定的最低勘查 投入之外，不开展其他任何矿业活动。 （3）鉴于天业集团控制澳大利亚上市公司 MORNING STAR GOLD N.L. （ASX:MCO，以下简称“晨星公司”，该公司股票已暂停交易）2,800 万 股股权；同时根据天业集团与晨星公司签署的《Exploration Joint Venture Agreement (Minerals) with Farm-in》（以下简称“《合资协议》”），双方 拟组建契约性（非公司）合资机构，天业集团拥有合资机构 51%的权益 （以下简称“合资金矿项目”）。现合资金矿项目未取得符合澳大利亚 JORC 标准的资源量，也无进一步勘探计划，不具备开采条件，不具备注入 上市公司的条件。天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相关法 律法规的规定，在天业集团取得晨星公司控制权且合资金矿项目取得符合 24 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 澳大利亚 JORC 标准的资源量时，保证天业股份对上述天业集团持有的晨 星公司股权及合资金矿项目享有优先受让权。如天业股份根据上市公司经 营发展需要，放弃对晨星公司股权及合资金矿项目的优先受让权，则天业 集团及其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将晨星公司股权 及合资金矿项目转让给无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让交割，以避免同业竞争。在完成上述转让手续之 前，保证不就合资金矿项目开展任何矿业活动。 （4）天业集团下属山东鲁天商业保理有限公司（以下简称“鲁天保理”） 与天业股份下属公司博申融资租赁(上海)有限公司（以下简称“博申租 赁”）经营范围均有商业保理，但鲁天保理尚未实际开展业务，双方目前 不构成实质性同业竞争；枣庄银行股份有限公司（天业集团持有其 16.74% 股权）与天业股份下属公司济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以 下简称“天业小贷”）均有发放贷款业务，但是从监管机构、企业性质、 贷款利率、受众范围等方面均有较大不同，并且天业集团对枣庄银行不具 有控制权，双方目前不构成实质性同业竞争。如上市公司认为上述业务构 成同业竞争情形的，则天业集团及其实际控制人曾昭秦先生承诺将按照相 关法律法规的规定，将上述公司股权优先转让给上市公司，如天业股份根 据上市公司经营发展需要，放弃对上述股权的优先受让权，则天业集团及 其实际控制人曾昭秦先生保证在 30 个工作日内启动将上述公司股权转让给 无关联第三方的手续，并于该转让程序启动之日起 12 个月内完成上述转让 交割，以避免同业竞争。 本承诺函在天业集团及其实际控制人分别为上市公司控股股东、实际控制 人期间持续有效，天业集团及其实际控制人将严格遵守上述承诺，确保上 市公司合法权益不受损害。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，天 业集团及其实际控制人将向上市公司赔偿因此而造成的经济损失。 1、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求天业股 份在业务合作等方面给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于市 场第三方的权利。 2、不利用天业股份控股股东的地位及对天业股份的重大影响，谋求与天业 股份达成交易的优先权利。 3、本公司/本人及所控制的其他企业不得非法占用天业股份资金、资产，在 关于减少 任何情况下，不要求天业股份违规向本公司/本人及所控制的其他企业提供 和规范关 任何形式的担保。 联交易的 4、本公司/本人及所控制的其他企业不与天业股份及其控制企业发生不必要 承诺函 的关联交易，如确需与天业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交 易，保证： （1）督促天业股份按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件和天业股份章程的规定，履行关联交易的决策程 序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 25 出具承诺 承诺方 承诺的主要内容 名称 公允价格与天业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害天业股份利 益的行为； （3）根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件和天业股份章程的规定，督促天业股份依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序。 一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资 关于提供 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 信息真实 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 天业投 性、准确 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 标公司 性和完整 相应的法律责任。 性的声明 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证 与承诺函 监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业 服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 关于提供 和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信 信息真实 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 性、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人 曾昭秦 性和完整 将依法承担赔偿责任。 性的声明 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 与承诺函 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 26 九、上市公司股票的停复牌安排 2016 年 11 月 21 日，上市公司发布了《山东天业恒基股份有限公司重大事项停牌 公告》，上市公司拟披露重大事项，经公司申请，于 2016 年 11 月 21 日开市起停牌。 2016 年 11 月 26 日，上市公司发布了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组 停牌公告》，上市公司经与有关各方论证和协商，上述重大事项构成了重大资产重组， 该事项涉及资产购买。 2016 年 12 月 21 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2016-086），公司 2016 年 12 月 21 日起继续停牌不超过一个月。 2017 年 1 月 21 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017-004），公司自 2017 年 1 月 21 日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。 2017 年 2 月 3 日，公司召开第八届董事会第三十九次临时会议审议通过《关于审 议公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司拟向上交所申请公司股票自 2017 年 2 月 21 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月，并将相关议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。在召开股东大会之前，公司于 2017 年 2 月 17 日召开了 投资者说明会，就继续停牌事项回答了投资者的相关问题。具体详见公司于 2017 年 2 月 18 日发布的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2017-011）。2017 年 2 月 20 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审 议公司重大资产重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自 2017 年 2 月 21 日起继续 停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。 2017 年 3 月 21 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临 2017--018）。 自 2016 年 11 月 21 日至 2017 年 4 月 20 日期间，公司按照相关法律法规的要求及 时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 2017 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第四十次临时会议审议，通过本次资 产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所将对公司本次重组相关文件进行 27 审核，公司股票自 2017 年 4 月 21 日起继续停牌。公司后续取得上交所审核意见并答 复后将另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监 会、上交所的相关规定进行信息披露。 十、待补充披露的信息提示 本次重组预案已经 2017 年 4 月 20 日召开的本公司第八届董事会第四十次临时会 议审议通过。本预案中涉及的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计 师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。经审计的财务数据和 资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。 十一、业绩补偿安排 根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方 法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当重大资产重 组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差 异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定：“在交 易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采 用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也 应就此部分进行业绩补偿。” 本次重组将同时采用资产基础法和收益法进行评估，对其中涉及的矿业权将采用 折现现金流量法进行评估。按照《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规 定，本次重组将进行设置相关业绩补偿安排。 2017 年 4 月 20 日，天业股份与天业集团签署了《业绩预测补偿框架协议》，主要 内容如下： 1、盈利预测补偿期间 28 业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交 易在 2017 年实施完毕，则业绩承诺补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年。 2、承诺利润数的确定 将以中通诚为本次交易所出具的资产评估报告中载明的目标公司在盈利补偿期间 的扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在中通诚出具目标 公司的资产评估报告后正式确定，届时上市公司将与天业集团另行签署《业绩预测补 偿协议》。 3、实际盈利数与承诺利润数差异的确定 天业股份将在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独 披露目标公司在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由天业 股份聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 4、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式 （1）补偿金额的计算 盈利补偿期间目标公司对应实现的每年实际净利润数未达到目标公司对应同期净 利润承诺数的，则天业集团将按照《业绩预测补偿框架协议》的约定向天业股份进行 补偿： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数－截至当期期末累 计实现的目标公司的实际净利润数）÷承诺期限内各年承诺的目标公司净利润数总和 ×标的资产的交易价格－累计已补偿金额 （2）补偿方式 交易对方就应补偿金额承担补偿责任。 当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股 份的发行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。根据 29 上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 若补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式 中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括 转增或送股的股份）。 5、减值测试 （1）减值额计算 在业绩承诺年度届满时，由天业股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对 目标公司进行减值测试，并在 2019 年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值 测试报告。如减值测试的结果为：期末目标公司减值额大于业绩承诺期内交易对方已 累计支付的补偿金额，则天业集团应向天业股份进行资产减值的补偿。 期末目标公司减值额=标的资产交易价格—期末目标公司评估值（扣除业绩承诺期 内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。业绩承诺期内交易 对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发 行价格。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 30 （2）补偿方式 资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。 在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，天业股份如实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。 交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括 转增或送股的股份）。 6、股份补偿的具体实施安排 在发生天业集团因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产 发生资产减值而需向天业股份进行股份补偿的，天业股份应在具有证券业务资格的会 计师事务所出具目标公司的专项审计报告和/或减值测试报告后 30 个工作日内召开董 事会及股东大会；天业股份董事会及股东大会将审议关于回购天业集团应补偿股份并 注销的相关方案（天业集团在股东大会审议该事项时应回避表决）。天业股份就天业集 团补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份 股东大会通过而无法实施的，天业股份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给 除天业集团外的天业股份其他股东。股份补偿的具体实施安排如下： 若天业股份股东大会审议通过了股份补偿方案，则天业股份在该股份补偿方案经 股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知天业集团向天业股份实施该股份补偿方案。 天业集团应在收到天业股份书面通知之日起 10 个工作日内，根据中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司的有关规定，并按照天业股份要求及时向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。 在业绩补偿期间，已经累积划入临时账户的应补偿股份不得减少。 天业股份在业绩补偿期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述临时保管手 续后，应在两个月内就本协议项下已临时保管的应补偿股份的股份处置事宜制定议案 并召开股东大会。天业股份就天业集团补偿的股份的处置事宜，首先采用股份回购注 销方案，如股份回购注销方案因未获得天业股份股东大会通过而无法实施的，天业股 31 份将进一步要求天业集团将应补偿的股份赠送给除天业集团外的天业股份其他股东。 若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜获得天业股份股东大会 审议通过，则天业股份将以 1 元总价回购天业集团在业绩承诺补偿期限届满后确定应 当补偿的已临时保管的全部股份；若天业股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注 销事宜未获通过而无法实施的，则天业股份将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书 面通知天业集团实施股份赠送方案。天业集团承诺在收到天业股份的书面通知之日起 的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天业股份截至审议上述应补偿股份回 购并注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除天业集团外的天业股份其他股东，除 天业集团外的天业股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除天业集团持有的 股份数后的天业股份的总股本的比例享有获赠股份。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请中信证券和东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，上述独立财务顾问 均经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出 具的意见。 32 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影 响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资 产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、本次重组存在因目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重 大不利影响事项，而导致交易无法按期进行的风险； 3、考虑到本次重组涉及的资产规模较大、程序较复杂，相关审计、评估等审核工 作量较大，尚需获得相关政府部门的核准、批准，本次重组存在因上述因素导致上市 公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的 通知，而被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划 重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重 大变化，提请投资者注意投资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相 关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、本次重组审批风险 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、本次交易预案已经本公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过； 2、本次重组已获得天业集团股东会审议通过。 33 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议； 2、本公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、中国证监会对本次交易的核准； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、 股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取 得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。 三、收购标的的相关风险 公司本次交易拟收购的目标公司体量较大，本次交易完成后，上市公司黄金板块 生产规模增幅较大，尽管上市公司通过其全资子公司明加尔公司在澳洲已积累了一定 的金矿生产和运营管理经验，但公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度， 对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，若公司的管理制度、 内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司 的生产经营带来一定不利影响。 四、本次重组后的资产整合风险 本次交易完成以后，上市公司注入优质海外黄金资源，上市公司黄金业务板块规 模进一步扩大，有利于提升上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，由 于本次交易标的在海外，目标公司包括多处在产矿山及黄金矿业权，公司将面临较高 的资产整合及管理风险，是否能够在重组完成后及时通过资产整合实现战略协同效应， 仍存在不确定性，提醒投资者注意本次重组后的整合风险。 五、拟购买资产的估值风险 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。截至 2016 年 12 34 月 31 日，罕王澳洲的账面净资产账面价值合计为 8,902.44 万元，预估值 142,636.59 万 元，预估增值合计 133,734.15 万元，预估增值率为 1,502.22%，具体情况如下： 单位：万元 账面价值 预估值 预估增值 增值率 资产名称 A B C=B-A D=C/A*100% 罕王澳洲 100%股权 8,902.44 142,636.59 133,734.15 1,502.22% 注：澳元兑人民币汇率为 5.0157（预估基准日 2016 年 12 月 31 日汇率） 若考虑偿还罕王澳洲 8,098.71 万澳元（折合人民币 40,620.70 万元）债务的影响， 罕王澳洲净资产账面价值为 49,523.14 万元，预估值 183,257.29 万元，预估增值 133,734.15 万元，预估增值率为 270.04%，具体情况如下： 单位：万元 账面价值 预估值 预估增值 增值率 资产名称 A B C=B-A D=C/A*100% 罕 王 澳 洲 100% 股 权 49,523.14 183,257.29 133,734.15 270.04% （剔除偿还贷款） 罕王澳洲预估值存在较大幅度的增值，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责， 并严格执行了评估的相关准则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特 别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现资产的估值与实际情况不符的情形。提 请广大投资者注意相关风险。 六、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进 行减值测试。如果收购标的未来经营状况未达预期，则本次交易形成的商誉存在减值 风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。 七、标的资产质押风险 本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司 100%股权。前次交易中，天业 35 集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款 12.6 亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲 100%股权的对价款。天业集团同意以其合法 持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采 矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。 同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重 大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。因此，本次交易标的资产存在已设 定质押的风险。 八、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种 不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风 险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的 向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。 （二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险 上市公司于本预案中所引用的与目标公司所在行业、行业地位、竞争格局等相关 信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上 市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映目标公司所在行业、技术或竞争状 态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出 投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。 （三）财务数据使用风险 截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及 的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资 36 格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披 露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报 告书（草案）中予以披露。 （四）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、 “预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司 基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括 本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载 的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承 诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依 赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。 （五）黄金价格波动的风险 目标公司的主要产品为标准金，而标准金的交易价格与国际市场黄金价格密切相 关，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、 政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及公司未来的业绩带来不确定性，未 来仍不能排除黄金价格进一步波动的风险。 （六）外汇波动风险 由于罕王澳洲日常运营中使用澳元货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未 来收购完成后，人民币、澳元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险， 进而影响公司业绩体现。 （七）安全生产的风险 本次交易完成后，公司黄金生产规模将得到提升，作为矿产资源开发类企业，其 生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的 耗损。 37 公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善了安全生产 内部规章制度和管理体系，并严格履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全 排除发生安全事故的可能。 （八）与环境保护相关的风险 本次交易注入上市公司的资产大多仍为黄金采选及冶炼资产，在生产过程中，不 可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护 工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。 罕王澳洲位于西澳大利亚，西澳对包括黄金矿产在内的矿产资源开采实施了较严格的 环保法律法规。如果未来当地政府提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使 公司生产经营受到影响并导致公司经营成本的上升。 38 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、继续推进、深化国际化投资战略 为不断巩固和稳定公司的竞争优势，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借 良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争使公 司的矿业板块具有全球视野、具备深度行业整合能力。本次收购是推进、落实公司国 际化投资战略的重要组成部分。 2、积极收购、整合海外优质金矿资产 澳大利亚是目前世界查明黄金资源量最多的国家，根据 Wind 资讯的数据显示， 2015 年澳大利亚黄金储量为 9,100 吨，约占全球总储量的 16.25%。根据矿业咨询公司 Surbiton Associates Ltd 的数据显示，澳大利亚 2015 年全年共产出 285 吨黄金，为自 2003 年以来的最高年产量。澳大利亚 2015 年金价波动区间为 1,450 澳元/盎司至 1,650 澳元/盎司。 2016 年以来，受全球市场增速缓慢、地缘政治不稳定等影响，市场风险情绪升温， 黄金价格继续上涨。同时由于澳大利亚金矿赋存条件好，开采技术条件优越，当地黄 金开采历史悠久，政策法规体系完善，澳洲金矿投资相对其他国家具有更强的吸引力。 （二）本次交易的目的 1、加大资源储备，提升核心竞争力 截至 2016 年 12 月 31 日，罕王黄金符合 JORC 标准的资源量为 457 万盎司，符合 JORC 标准的储量为 96 万盎司，本次重组将显著提升上市公司的保有储量及勘查潜力。 2016 年度，罕王澳洲实现税后净利润 2,986.81 万元（未经审计），重组完成后，罕王 澳洲将成为公司全资控制的子公司，公司的黄金年生产总量以及资源量均实现增长， 在澳洲市场上作为新兴黄金生产商的行业地位及盈利能力将得到进一步提升，符合全 39 体股东利益。 2、提升与上市公司已有矿山的协同效应 上市公司下属明加尔公司位于西澳大利亚，经过数年的生产经营已积累了丰富的 黄金生产及管理经验。罕王黄金与明加尔公司位于西澳地区，在本次重组完成后，两 方可通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升本次重组的效益。 综上所述，本次交易符合公司发展战略的要求，有利于增加公司的黄金资源储备， 扩大黄金产能，强化规模效应，提升公司的竞争力及持续发展能力。本次交易的顺利 实施，将有利于做大做强上市公司，有利于进一步推进公司国际化投资战略，拓展公 司黄金板块业务，符合上市公司全体股东的利益。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）前次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会审核通过天业集团及天业投 标公司收购罕王澳洲交易； 2、2017 年 2 月 15 日，前次交易获天业集团股东会审议通过； 3、2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅就前次交易出具了《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3700201700049 号）； 4、2017 年 3 月 27 日，山东省发改委就前次交易出具了《山东省发展和改