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本公司及董事会全体成员保障信息披露内容的真实、精确和完好，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。 一、买卖概述 龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年10月24日和2022年11月9日召开的第七届董事会第四十四次会议、2022年第六次暂时股东大会审议经过了《关于受让攀枝花复兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）份额及变更普通合伙人的议案》，同意公司全资子公司龙佰四川矿冶有限公司（以下简称“龙佰矿冶”）以不超越2.4亿元的价钱受让四川产业复兴展开投资基金有限公司（以下简称“复兴基金”）持有的攀枝花复兴钒钛资源股权投资中心(有限合伙)（下称“钒钛资源股权投资中心”“基金”或“合伙企业”）对应认缴出资额8亿元（实缴出资额2亿元）的合伙份额，以不超越1,800万元的价钱受让河南德原能源化工有限公司（以下简称“德原能源”）对应认缴出资额1亿元（实缴出资额1,500万元）的合伙份额。 同时，钒钛资源股权投资中心普通合伙人由成都丝路重组股权投资基金管理有限公司（以下简称“成都丝路重组”）变更为上海隽霞投资管理有限公司（以下简称“上海隽霞”）。 本次买卖后，公司全资子公司龙佰矿冶作为基金的有限合伙人将持有其99.9667%份额，上海隽霞作为基金的普通合伙人将持有其0.0333%份额，基金将归入公司兼并财务报表范围。 以上细致内容详见公司于2022年10月25日、2022年11月10日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 二、买卖停顿状况 近日，龙佰矿冶已分别与复兴基金、德原能源签署了《攀枝花复兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）有限合伙人合伙份额转让协议》，并已向复兴基金支付2.23亿元，向德原能源支付1,686.89万元，依据协议自复兴基金及德原能源收到合伙份额转让价款之日起龙佰矿冶即依照合伙协议商定享有合伙人权益并承担义务，即龙佰矿冶享有钒钛资源股权投资中心99.9667%的份额并承担相关义务。前述支付的买卖价款在董事会及股东大会决策范围内。 上海隽霞与成都丝路重组签署了《攀枝花复兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）普通合伙人合伙份额转让协议》，自协议签署之日起成都丝路重组不再担任基金管理人，上海隽霞依照合伙协议商定享有合伙人权益并承担义务。 上述协议签署及款项支付后，合伙企业的合伙人、认缴出资额以及实缴出资额状况： ■ 龙佰矿冶与上海隽霞签署了新的《攀枝花复兴钒钛资源股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，钒钛资源股权投资中心设投决会，共3名委员，龙佰矿冶委派2名，上海隽霞委派1名；投决会主席由龙佰矿冶引荐的委员担任。投决会委员实行一人一票，合伙企业的一切投资和退出决议均需在依照本协议召开的投决会会议上取得半数以上委员的书面同意方可实施。收益按以下分配方式中止：（1）各合伙人收回实缴投资本金，如不能全额收回本金的，由全体合伙人依照各自实缴出资比例中止分配；（2）完成上述本金分配后如有余额，均由有限合伙人享有，全体有限合伙人按各自实缴出资比例对上述余额中止分配。 基于上述协议商定及付款状况，龙佰矿冶享有钒钛资源股权投资中心99.9667%的份额并承担相关义务，同时龙佰矿冶对钒钛资源股权投资中心在投资、管理、运营、退出、风险处置等的相关事项决策有严重影响，故钒钛资源股权投资中心成为公司持股并实践控制的合伙企业，归入公司兼并报表范围。 后续龙佰矿冶及钒钛资源股权投资中心将谐和各方，完成工商变更注销手续并在中国证券投资基金业协会完成合伙份额转让及变更普通合伙人的存案注销。 三、钒钛资源股权投资中心对外投资状况 在基金存续期间，钒钛资源股权投资中心投资了攀枝花复兴矿业有限公司（以下简称“复兴矿业”）。近日，复兴矿业完成减少注册资本的工商变更手续，钒钛资源股权投资中心持有复兴矿业99.9565%的股权，复兴矿业成为钒钛资源股权投资中心控股子公司，并被动成为公司兼并报表范围内的子公司。 （一）复兴矿业的基本状况 1、企业称号：攀枝花复兴矿业有限公司 2、注册资本：230,100万元人民币 3、统一社会信誉代码：91510422MA674DDN2P 4、成立日期：2021年01月28日 5、注册地址：盐边县钒钛产业开发区 6、组织方式：其他有限义务公司 7、运营范围：普通项目：选矿；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；金属资料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械设备销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；建筑资料销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭停业执照依法自主展开运营活动）。 8、财务数据： 单位：万元人民币 ■ 注：1、2022年前三季度及2021年度数据未经审计。 2、2022年前三季度与2021年度财务数据差别主要系兼并报表范围发作变更。 9、复兴矿业减资完成前后股权结构状况： ■ 10、复兴矿业股权权属明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的状况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他障碍权属转移的状况。复兴矿业不存在为他人提供担保、财务资助等状况。 11、公司不存在为复兴矿业提供担保、财务资助、委托理财等情形。2022年前三季度，复兴矿业下属子公司与公司下属子公司发作运营性业务往来，主要为复兴矿业下属子公司向公司下属子公司依照市场价钱销售原矿、钛中矿、钛精矿、铁精矿等。 12、复兴矿业不是失信被执行人。 （二）复兴矿业的业务状况 复兴矿业及其子公司主要从事钒钛磁铁矿开采、洗选。复兴矿业持有攀枝花丰源矿业有限公司、会理庙子沟矿业有限公司、攀枝花中钛矿业有限公司等19家公司100%股权。复兴矿业中心资产为庙子沟铁矿采矿权、徐家沟铁矿采矿权、选矿厂及尾矿库。细致如下： 1、庙子沟铁矿 1.1庙子沟铁矿基本状况 ■ 疆土资源部2012年3月19日以疆土资函〔2012〕159号批复的《四川攀西地域钒钛磁铁矿整装勘查区矿业权设置计划》同意设置现有庙子沟铁矿。 四川省疆土资源厅2013年1月6日同意以协议方式将会理县庙子沟铁矿采矿权出让给会理庙子沟矿业有限公司（川疆土资函〔2013〕20号）。 2014年6月16日，会理庙子沟矿业有限公司取得现有庙子沟铁矿采矿证。会理庙子沟矿业有限公司自取得采矿权证至今，采矿权人未发作变更。公司本次被动并表会理庙子沟矿业有限公司，不触及采矿权人变更。 庙子沟铁矿范围内未设置其它采矿权。庙子沟铁矿与公司控股子公司龙佰攀枝花矿产品有限公司（以下简称“龙佰矿产品”）所持有的红格铁矿相邻，为同一山体，虽边疆重合但矿权范围不堆叠。除公司红格铁矿外，没有其它采矿权所属矿山与庙子沟铁矿相邻，因而庙子沟铁矿不存在矿权（探矿权、采矿权）堆叠及矿权纠葛的问题。 1.2庙子沟铁矿天文位置 庙子沟铁矿矿区位于会理县城西部，直距约40km，从属于凉山州会理县小黑箐乡大凹村管辖，与攀枝花市盐边县新九乡交界，属于原渡口市红格钒钛磁铁矿区的北矿区，矿区中心点天文坐标为：东经101°59′24″，北纬26°38′26″。矿区至会理县小黑箐乡政府所在地有约10km村级碎石公路相连，距会理县城约56km的油面公路。至攀枝花市盐边县新九乡京昆高速公路出口约5km的矿山公路，矿区至攀枝花市区（渡口桥）公路里程约为50km。 1.3庙子沟铁矿资源储量 依据在主管部门存案的储量讲演，截至2021年底经资源量预算，庙子沟铁矿整个矿区铁矿石保有资源量9825.2万吨（TFe 26.1%、TiO2 11.7%、V2O5 0.3%），主要伴生资源量：TiO2为 567.21万吨、V2O5为 21.87万吨。 1.4庙子沟铁矿消费范围 2014年6月取得矿权至今，庙子沟铁矿并未开采。目前，庙子沟铁矿正在中止恢复管理，包含生态修复及防尘、边坡管理等。现有的庙子沟铁矿采矿答应证载明消费范围为500万吨/年。依据在四川省疆土资源厅存案的《庙子沟铁矿矿产资源开发应用计划》，露天开采设计消费范围为500万吨/年，思索基础树立时间等矿山效劳年限20年，设计应用矿石 8137.9万吨。产品计划为：采出品位 TFe 24.97%、TiO2 11.01%的钒钛磁铁矿原矿。 1.5矿业权触及的矿产品用处 钒钛磁铁矿原矿经选矿后得到铁精矿、钛精矿，其中铁精矿可用于钢铁冶炼；钛精矿可用于消费钛白粉及海绵钛等。 钒钛磁铁矿原矿未来将出卖给公司下属子公司龙佰矿冶中止选矿，消费铁精矿、钛精矿，其中铁精矿外售，钛精矿全部用于公司及下属子公司消费钛白粉、海绵钛等。 1.6庙子沟铁矿开采尚需完成的审批 2014年6月取得矿权至今，庙子沟铁矿并未开采，尚需中止必要的矿山基础树立，尚需实行必要的审批手续，包含：开采计划、土地、环保、保险消费答应等审批，取得相关审批后公司将实施矿山树立项目。 1.7矿业权费用交纳状况 庙子沟铁矿已依照相关规则交纳了采矿权价款等相关费用，无欠缴状况。 1.8矿业权权益限制或权益争议状况 庙子沟铁矿目前处于抵押状态，抵押对应的借款出借后将办了解除手续。除上述事项外，截至目前，庙子沟铁矿不存在其他严重争议、抵押、诉讼或仲裁等事项，也不存在其他查封、冻结等司法措施。 2、徐家沟铁矿 2.1、徐家沟铁矿基本状况 ■ 疆土资源部2012年3月19日以疆土资函〔2012〕159号批复的《四川攀西地域钒钛磁铁矿整装勘查区矿业权设置计划》同意设置现有徐家沟铁矿。 四川省疆土资源厅2012年10月16日同意以协议方式将攀枝花市东区徐家沟铁矿采矿权出让给攀枝花中钛矿业有限公司（川疆土资函〔2012〕1436号）。 2013年10月20日，攀枝花中钛矿业有限公司取得徐家沟铁矿采矿证。攀枝花中钛矿业有限公司自取得采矿权证至今，采矿权人未发作变更。公司本次被动并表攀枝花中钛矿业有限公司，不触及采矿权人变更。 徐家沟铁矿范围内未设置其它采矿权，也没有其它采矿权所属矿山与之相邻，因而不存在矿权（探矿权、采矿权）堆叠及矿权纠葛的问题。 2.2、徐家沟铁矿天文位置 徐家沟铁矿矿区位于攀枝花市东区银江镇密地村境内，金沙江北岸，中心点天文坐标：东经101°43′06.11″，北纬26°35′53.83″。矿区有约1km矿山简易公路与渡口桥北～密地桥北相连，矿区至攀枝花中钛矿业有限公司选矿厂约10km，选矿厂至金江火车站约13km，至渡口火车站约15km，交通十分方便。 2.3徐家沟铁矿资源储量 依据在主管部门存案的储量讲演，截至2021年底经资源量预算，徐家沟铁矿整个矿区铁矿石保有资源量9,919.36万吨（TFe 29.7%、TiO2 9.4%、V2O5 0.3%），主要伴生资源量：TiO2为 466.09万吨、V2O5为28.83万吨。 徐家沟铁矿北部为蓉丽高速（丽攀高速公路四川段），南部为成昆铁路金江-格里坪支线铁路，均横穿矿区。 蓉丽高速（丽攀高速公路四川段）压覆及影响范围内压覆铁矿石资源量3591.01万吨（TFe 30.24%、TiO2 9.42%、V2O5 0.28%），主要伴生资源量：TiO2为 168.81万吨、V2O5为10.22万吨。 成昆铁路金江-格里坪支线压覆铁矿石资源量1,510.81万吨（TFe 31.26%、TiO2 10.30%、V2O5 0.31%）、伴生TiO2资源量 77.77万吨、伴生V2O5资源量4.69万吨。 2.4徐家沟铁矿消费范围 2016年起，徐家沟铁矿处于停产状态。目前，徐家沟铁矿正在中止恢复管理，包含生态修复等。 因蓉丽高速公路树立方未在其压覆矿产调查讲演中列出徐家沟铁矿的压覆范围，2013年在四川省疆土资源厅存案的《徐家沟铁矿矿产资源开发应用计划》思索了成昆铁路压覆1,510.8万吨资源但未思索蓉丽高速压覆3591.01万吨资源的影响，依据开发应用计划采用露天/公开开采方式，露天开采方式消费范围300万吨/年，公开开采方式消费范围200万吨/年，思索基础树立时间等露天开采效劳年限为15年，公开开采效劳年限22年，设计应用矿石量：露天开采4248.6万吨，公开开采4238.2万吨。产品计划为采出品位 TFe 27.20%、TiO2 8.74%钒钛磁铁矿原矿。 徐家沟铁矿开采需求同时思索成昆铁路及蓉丽高速压覆，未来徐家沟铁矿可开采资源量需依据政府、公路及铁矿等相关部门审批经过的开采计划进一步肯定。 2.5矿业权触及的矿产品用处 钒钛磁铁矿原矿经选矿后得到铁精矿、钛精矿，其中铁精矿可用于钢铁冶炼；钛精矿可用于消费钛白粉及海绵钛等。 钒钛磁铁矿原矿未来将出卖给公司下属子公司龙佰矿冶中止选矿，消费铁精矿、钛精矿，其中铁精矿外售，钛精矿全部用于公司及下属子公司消费钛白粉、海绵钛等。 2.6徐家沟铁矿开采尚需完成的审批 虽已取得矿权，目前徐家沟铁矿价款尚未缴清。徐家沟铁矿开采需缴清价款，并需实行必要的审批手续，包含：开采计划、环保、保险消费答应等审批，以及取得公路、铁矿相关部门的同意。 2.7矿业权费用交纳状况 目前，徐家沟铁矿共欠缴价款、滞纳金、资金占用费共计约16500万元，攀枝花中钛矿业有限公司已与主管部门沟通欠款问题。 2.8矿业权权益限制或权益争议状况 徐家沟铁矿目前处于抵押状态，抵押对应款项出借后将办了解除手续。除上述事项外，截至目前，徐家沟铁矿不存在其他严重争议、抵押、诉讼或仲裁等事项，也不存在其他查封、冻结等司法措施。 3、选矿厂 复兴矿业下属子公司配套树立有选矿厂，产品产能铁精矿60万吨/年，钛精矿25万吨/年。目前选矿厂主要为攀钢集团矿业有限公司及其下属子公司代加工铁精矿和钛精矿。 4、尾矿库 复兴矿业下属子公司在运转尾矿库一座，即牛场坪尾矿库，能够满足复兴矿业下属子公司排尾需求。同时，复兴矿业下属子公司也在规划新尾矿库，以满足公司下属子公司未来矿山采选排尾需求。 四、本次被动并表对公司的影响及可行性 1、公司控制钒钛磁铁矿资源量将翻倍，有力保障公司原资料供给。 公司秉持“创领钛美生活，做受尊崇企业”的任务，在钛及钛相关产业中止了长达30年的探求，依托技术创新和高效的运营方式，在资料范畴持续深耕，构成了从钒钛磁铁矿采选、到恢复钛、高钛渣、合成金红石等原料精深加工，再到硫酸法钛白、氯化法钛白、钛金属等钛全产业链，及锆制品、磷酸铁、磷酸铁锂等衍生资源综合应用的绿色全产业体系，钒钛磁铁矿是公司绿色产业体系的源头。 2021年底公司红格铁矿保有资源量13,310.72万吨。本次被动并表后，庙子沟铁矿、徐家沟铁矿归入公司兼并报表范围，公司控制的钒钛磁铁矿资源量增加超越一倍，即增加19,744.56万吨（如思索徐家沟铁矿铁路及公路压覆则增加14,642.74万吨），矿山效劳年限将抵达20年。未来公司下属子公司龙佰矿冶经过加工处置庙子沟铁矿、徐家沟铁矿消费的原矿得到钛精矿，有力保障了公司原资料供给，进步公司综合竞争力，提升公司盈利水平。 2、矿山整合开采，资源应用最大化 庙子沟铁矿与公司下属子公司龙佰矿产品所持有的红格铁矿零距离、边疆重合，部分资源相互压覆，依照主管部门已审批的开采计划压覆资源无法开采。依据在四川省自然资源厅存案的开采计划，截至2021年底公司控制红格铁矿保有资源量13,310.72万吨，露天可开采资源量7293万吨；截至2021年底庙子沟铁矿保有资源量9825.2 万吨，露天可开采资源量8137.9万吨。红格铁矿与庙子沟铁矿无法露天开采部分主要为相互压覆资源。 未来，红格铁矿与庙子沟铁矿将中止整合，即两个矿权兼并为一个矿权，中止无边疆开采，彻底处置两个矿权露天开采相互压覆问题，完成两个矿权范围内资源应用最大化，进一步保障公司原资料供给，进步公司综合竞争力，提升公司盈利水平。 3、本次被动并表的可行性 （1）公司具有丰厚的矿山开发、运营、管理阅历及扎实的技术实力，有利于复兴矿业及其下属子公司降低运营成本，进步资源运用效率，提升运营效益。 公司在国内外有多处钛矿资源，其中龙佰矿产品持有的红格铁矿与庙子沟铁矿及徐家沟铁矿同属钒钛磁铁矿。公司一直以进步钒钛磁铁矿综合应用水平为中心，多年持续技术研发投入，注重技术成果转化和产业化应用，控制了对钒钛磁铁矿综合应用的采选技术和运营才干，公司经过自主创新研发不时降低入选原矿含铁边疆品位，增加了入选低品位原矿运用量，同时对选钛选铁工艺中止了愈加合理的改进，大幅进步了对钛铁的回收率，公司资源综合应用率行业抢先，有效的节约了矿产资源。 公司下属子公司龙佰矿冶、龙佰矿产品及运营中的红格铁矿曾荣获中华人民共和国疆土资源部颁发的“矿产资源节约与综合应用专项优秀矿山企业”“矿产资源综合应用示范基地（与财政部分离下发）”“国度级绿色矿山试点单位”“全国矿产资源开发整合先进矿山”、中国冶金矿山企业协会颁发的“十佳厂矿（露天采矿企业）”及攀枝花市工商业分离会、攀枝花市总商会颁发的2021年度攀枝花市民营企业50强。 （2）公司具备强大的并购和资源整合才干，复兴矿业及其下属子公司融入龙佰集团运营体系，进步其运营效率。 公司坚持并购扩张与内生增长双轮驱动的展开方式，构建了掩盖“钛、锆、钒、铁、钪”等元素相关产品的高质量产业展开体系。经过收并购及资源整合，先后收购了亨斯迈的TR52油墨业务、四川龙蟒钛业股份有限公司、云南冶金新立钛业有限公司、金川集团海绵钛资产等，公司经过优化被收购公司及资产的采购、设备、消费、销售、技术及管理，与公司高效的产业链体系全面融合，富有效果的进步被收购资产的运营效率，完成“1+1〉2”。未来，复兴矿业及其下属子公司将融入公司采购平台，降低采购成本；公司下属子公司龙佰智能配备制造有限公司为其提供配备支撑；公司下属子公司龙佰矿冶及龙佰矿产品提供消费、销售、技术及管理支撑；同时，公司也能够强有力的提供资金支持。 五、本次被动并表可能面临的风险 1、收购整合风险 本次被动并表后，公司将依据自身的业务展开战略及业务管理方式，对复兴矿业及其下属子公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面中止一系列整合，使其能较快地融于公司体系，与公司构成优势互补和协同效应。本次被动并表后的整合能否顺利实施以及整合效果能否抵达预期仍存在一定的不肯定性，若本次买卖后由于内外部缘由招致复兴矿业及其下属子公司的业务不能与公司业务中止有效的整合，则将不能发挥与公司的协同效应，从而存在对公司运营构成不利影响的风险。 2、矿山无法如期达产的风险 庙子沟铁矿与徐家沟铁矿已停产多年，矿山开采需实行必要的审批手续，并中止矿山树立，存在手续及工程树立不迭预期进而影响项目投产、达产的风险。 3、钒钛磁铁矿价钱动摇的风险 依据庙子沟铁矿及徐家沟铁矿开发应用计划，主要产品为钒钛磁铁矿原矿，需进一步加工为铁精矿、钛精矿然后用于钢铁冶炼、钛白粉及海绵钛的消费，价钱遭到全球宏观政治经济等多种要素（如通货收缩、汇率、石油价钱、政治局势等）的影响而不时动摇，从而给公司、复兴矿业及其下属子公司未来的业绩带来不肯定性。 六、其他事项 1、公司将依据钒钛资源股权投资中心工商变更等事项停顿状况，依照有关规则实行相关信息披露义务。 2、复兴矿业及其下属子公司被动并表不涉股权转让，细致会计处置以审计、评价机构最终确认的结果为准。 3、本次被动并表不触及人员安置、土地租赁等情形。 敬请宽广投资者谨慎决策，留意投资风险。 特此公告。 龙佰集团股份有限公司董事会 2022年11月30日 |
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