中科美菱、众诚科技、硅烷科技北交所同日过会

北京证券买卖所上市委员会2022年第33次、第34次审议会议于2022年8月5日上午召开。

河南众诚信息科技股份有限公司、中科美菱低温科技股份有限公司、河南硅烷科技延展股份有限公司均契合发行条件、上市条件和信息披露请求。

本次审议意见如下：

(一)河南众诚信息科技股份有限公司

1.请求发行人弥补披露信息设备销售的业务实质，与供给商及其代理商的协作方式及讲演期销售返利状况，并分离库存商品备货范围、订单获取及供给商采购周期变更状况，量化剖析库存商品备货范围对发行人未来运营的影响。请求保荐机构核对并发表意见。

2.请求发行人弥补阐明侯嘉伟、张喜花的履历，侯嘉伟、张喜花入股皓轩源的背景及合理性，取得皓轩源股份的资金来源、入股价钱的合理性，侯嘉伟、张喜花及其亲属能否与发行人客户供给商及其关联方、关键经办人员存在关联关系或其他利益布置。请求保荐机构、发行人律师核对并发表意见。

3.请求保荐机构弥补核对发行人向实践控制人置办房产的价钱能否公道。

(二)中科美菱低温科技股份有限公司

1.请求发行人进一步落实并弥补披露保障商标长期运用权的细致措施。请求保荐机构、发行人律师就相关措施能否有效保障发行人未来长期正常运用商标权益发表意见。

2.请求发行人弥补披露向同一客户同时存在经销与直销方式的状况及商业合理性，讲演期与前员工及其近亲属设立经销商的买卖状况、买卖背景、商业合理性及买卖价钱公道性。请求保荐机构核对并发表意见。

3.请求发行人弥补阐明中科院理化所用于出资的两项专利于2013年失效的缘由。请求保荐机构、发行人律师分离出资时评价作价依据，就股东出资的合法合规性发表意见。

(三)河南硅烷科技延展股份有限公司

1.请求发行人照实披露收买首创化工制氢一、二期生产线未运用收益法进行资产评价的真实背景，依据实践状况编制在收益法之下的模仿备考财务报表，对差别状况进行比较阐明，并就前述事项作严重事项提示。

2.请求发行人分离高比例关联买卖、股权代持的发作及解除状况等弥补披露完善内控机制、增强内部控制及坚持独立性的细致措施。

本次审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)河南众诚信息科技股份有限公司

1.关于皓轩源。请求发行人阐明：

(1)皓轩源的设立背景、员工持股的股权分配机制。

(2)皓轩源股东的细致状况，包含能否在发行人处任职及细致职务;非员工的履历状况;入股背景及价钱;能否存在与发行人客户、供给商及其关联方、关键经办人员存在关联关系、亲属及其他密切关系或其他利益布置的情形;能否存在股权代持的情形。

(3)阐明浩轩源关于股权转让、股东退出的相关商定及股权管理机制，离职员工依旧持有股权的缘由，能否存在利益输送，能否存在纠葛或者潜在纠葛。请求保荐机构、发行人律师核对上述事项并发表意见。

2.关于存货及收入确认。

(1)发行人2021年底存货中的库存商品同比大幅增加至8,732.48万元，其中无订单支持的为4,407.89万元。请求发行人进一步细致阐明无订单支持的库存商品范围大幅增加的合理性。

(2)讲演期各期末，发行人存货中的发出商品中包含云平台技术集效果劳项目，余额分别为1,391.03万元、900.08万元以及409.47万元，系3年的云平台技术效劳产品，分期进行摊销。

请分离项目细致状况进一步阐明有关项目的收入确认方式以及成本归集和结转方式，能否契合企业会计准绳有关规则。

请求保荐机构、申报会计师针对上述事项核对并发表意见。此外，请求保荐机构、申报会计师进一步阐明问询回复中所述的针对期末存货清点执行的替代性程序的细致内容及结论。

3.关于信息设备销售业务。

发行人信息设备销售业务主要系公司在提供数字化处置计划及相关效劳过程中，充沛应用所积聚的供给商资源为客户提供信息设备供货效劳。

发行人主要销售通用信息设备，不包含装置、调试效劳，毛利率较低，讲演期信息设备销售存续客户及各期新增客户远多于其他业务，收入呈逐年上涨趋向。

请求发行人阐明：

(1)信息设备销售业务的客户获取方式，各期面向数字化处置计划客户、信息技术效劳客户销售通用信息设备的状况，信息设备销售业务客户复购率，销售能否呈现时节性特性，能否属于贸易类收入。

(2)通用信息设备主要采购来源，供给商与客户能否存在指定关系，能否存在从供给商直接发往客户的状况，客户未直接向供给商置办的商业合理性，发行人能否为代理销售。

请求保荐机构、申报会计师阐明对设备销售业务购销合同、支付结算、物流配送等核对状况，就销售真实性、商业合理性、收入确认合规性发表意见。

4.关于置办房产。

讲演期内，发行人向郑州众诚置办房产，请求发行人阐明：

(1)郑州众诚获取该房产的时间和价钱。

(2)由于未取得房屋产权证，所签署的《郑州市存量房买卖合同》能否有效。

(二)中科美菱低温科技股份有限公司

1.关于独立性。

发行人与长虹集团及其子公司存在较多采购、销售、与关联财务公司的资金往来、受权运用商标等关联买卖。请求发行人就如下事项进行阐明，并请求保荐机构及发行人律师发表意见：

(1)控股股东未将商标长期受权给发行人运用的缘由，发行人能否有注册自有商标的计划，长虹美菱关于“作为控股股东期间将持续受权答应发行人运用商标”相关阐明的法律效能，“美菱”商标对发行人业务展开不具有不可替代性的结论能否客观、精确。

(2)长虹集团统一布置发行人采购办公软件实行的内部审议程序，除办公软件的采购由长虹集团统一布置外，发行人的其他运营行为能否触及由长虹集团统一布置的状况。

(3)讲演期内，发行人经过长虹美菱采购的财富保险包含财富一切险、机器损坏险、产品义务险等保险的背景及缘由，能否具有必要性。

(4)发行人在供给商体系、商标受权等方面对控股股东能否存在严重依赖，如失去控股股东支持，对发行人持续运营才干的影响，发行人针对性的应对措施。

2.关于募集资金投向。

发行人披露了可能招致业绩呈现降落的风险，且讲演期内发行人毛利率呈现动摇降落趋向，但发行人募集资金投向主要用于扩展再生产及营销网络树立等。

(1)募集资金运用中包含置办研发办公楼及销售办公楼，请求发行人阐明除生产外的办公面积从原有的5919平米扩展至1.83万平米的必要性，销售办公楼的置办与租用的财务差别。

(2)请求发行人阐明募投项目产能消化测算中估量客户需求的细致依据及来源，并论证有关募投项目新增产能的合理性。请求保荐机构核对并发表意见。

3.关于美菱股份出资。

依据申请文件，中科美菱有限设立时，美菱股份以货币及经评价的机器设备出资4,200万元，中科院理化所以经评价的“新型混合工质节流制冷深低温冰箱技术”出资1,800万元。

2002年，中科美菱有限设立时，中科院理化所与美菱股份签署了《关于共同投资兴建中科美菱低温科技有限义务公司的合同》《技术协议》，该合同关于技术引进及运用的主要商定如下：中科院理化所投入中科美菱有限的技术为曾经过中国科学院院级成果审定的运用温区为-30℃～-150℃四个系列(-70℃、-100℃、-130℃、-150℃)“单紧缩机混合工质低温冰箱技术”的相关的专利和专有技术。

细致的出资方式为“单紧缩机混合工质低温冰箱技术”非专利技术一切权，以及与该技术相关的6项专利的独占答应运用权。

2012年，中科院理化所将其用于出资并独占答应给发行人运用的当时仍有效的5项专利转让给中科赛凌。

2015年，中科赛凌将其中仍有效的3项专利以及2项其他专利独占答应给发行人运用，双方分别就该5项专利签署专利实施答应合同;该等专利独占答应运用期限行将于2022年12月31日到期，但上述专利届满失效日分别为2023年3月28日和2024年5月12日。

为保障发行人能在上述专利有效期内持续运用上述专利，中科赛凌已出具阐明同意将上述专利的独占答应运用期限持续至该等专利届满失效之日止。

请求发行人阐明：

(1)上述《技术协议》商定的中科院理化所投入中科美菱有限的“单紧缩机混合工质低温冰箱技术”与其用于向中科美菱有限出资的“新型混合工质节流制冷深低温冰箱技术”能否为同一技术。

(2)前述与出资技术相关的6项专利的细致状况及法律状态状况。

(3)中科院理化所将专利的独占答应运用权用于对发行人的出资能否契合相关法律法规的规则，能否属于出资瑕疵。

(4)2012年，中科院理化所将其用于出资并独占答应给发行人运用的当时仍有效的5项专利转让给中科赛凌的背景及缘由，能否构成对发行人的抽逃出资。

(5)中科赛凌将专利独占答应给发行人运用的背景，能否收取相应的费用。

(6)上述专利失效后，能否会对发行人的生产运营产生严重不利影响，发行人能否有维持自身产品市场竞争力及市场份额的应对措施。

(三)河南硅烷科技延展股份有限公司

1.关联买卖必要性及合理性。

发行人于2018年底收买首创化工制氢二期生产线，相关资产于年底完成交割;于2020年8月收买首创化工制氢一期生产线，相关资产于2020年8月20日完成交割，收买完成后，氢气业务成为公司重要的业务增长点。请求发行人阐明：

(1)上述买卖的真实背景及买卖价钱的公道性，仅运用资产基础法未运用收益法进行资产评价的合理性。

(2)收买买卖的决策、审批程序及受权能否合规，能否契合国有资产监视管理相关规则。

(3)首创化工将制氢一期、二期生产线剥离后对首创化工的影响水平。

(4)关联买卖占比高的工业氢业务中的销售定价机制(如，市场化买卖定价，目的利润率或成本加成等)。

(5)保障未来关联采购定价公道性以及未来减少关联采购的细致措施，发行人能否具有直接面向市场独立持续运营的才干。请求保荐机构核对并发表意见。

2.关于股权代持。

依据申报文件，发行人股东张建武代78名员工持股的原由于“被代持人看好发行人未来延展，为简化程序，委托张建五进行代持”。

请求发行人：

(1)就“简化程序”的状况予以细致阐明;程序简化能否对股权权属以及合法合规性构成影响，能否存在国有资产变相流失的情形。

(2)细致阐明被代持的78名股东当时的任职状况、认股资金来源，8名股东参与股权认购的信息来源方式、决策程序及依据，能否合法合规。

(3)张建五股权代持能否真实解除，能否存在其他协议布置。请求保荐机构核对并发表意见。

本次是硅烷科技是第二次上会北交所，公司此前在6月1日举行的第22次审议会议被暂缓审议。

公司主停业务为氢硅资料产品研发、生产、销售和技术效劳，新能源、新资料相关范畴研发与生产。

此外，此次中科美菱过会神速，从受理到上会仅仅用了37天,是继华岭股份在7月29日以38天过会突破北交所记载后的新记载。

公开资料显现，中科美菱主停业务为主要从事低温制冷设备和产品的研发、生产和销售。

众诚科技主停业务为软件开发、信息系统集效果劳。